TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A.

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1 TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A. CNPJ/MF nº / N.I.R.E ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, REALIZADA EM 1º DE SETEMBRO DE 2014, ÀS 14:00 HORAS 1. DATA, HORA E LOCAL: realizada em 1º (primeiro) de setembro de 2014, às 14:00 horas, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Paulista, n.º 925, 5º andar. 2. CONVOCAÇÃO: dispensada nos termos do Artigo 22, Parágrafo 2º, do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista a presença da totalidade dos membros efetivos do Conselho de Administração da Tegma Gestão Logística S.A. ( Companhia ). 3. PRESENÇA: presente a totalidade dos membros efetivos do Conselho de Administração. 4. MESA: Presidente - Fernando Luiz Schettino Moreira; e Secretário - Orlando Machado Júnior. 5. ORDEM DO DIA: em razão do quanto disposto no Artigo 23, itens XVI, XXVI e XXVII, do Estatuto Social da Companhia, deliberar sobre as seguintes matérias: (i) a ratificação da aquisição, pela Companhia, de participação societária na GURIEL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, na Avenida Nicola Demarchi, 2000, sala 6, Bairro Demarchi, CEP , inscrita no C.N.P.J.M.F. sob nº / ( Guriel ); (ii) a ratificação do exercício do direito de voto e a prática de atos societários relativamente a sociedades controladas pela Companhia; e (iii) a ratificação de atos praticados por Diretores da Companhia. 6. DELIBERAÇÕES: os conselheiros presentes, por unanimidade de votos, sem quaisquer ressalvas ou restrições, aprovaram o quanto segue: 6.1. A ratificação da aquisição de 999 (novecentas e noventa e nove) quotas representativas do capital social da Guriel pela Companhia, e de 1 (uma) quota representativa do capital social da Guriel pela subsidiária da Companhia, NIYATI EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, na Avenida Nicola Demarchi, 2000, sala 4, Bairro Demarchi, CEP , inscrita no C.N.P.J.M.F. sob 1

2 n / ( Niyati ) ( Aquisição ), nos termos do Contrato de Cessão Onerosa de Quotas celebrado, em , entre, de um lado, na qualidade de cessionárias, a Companhia e a Niyati e, de outro lado, na qualidade de cedentes, MARCELO DUARTE, brasileiro, solteiro, maior, empresário, portador da Carteira de Identidade R.G. nº IFP/RJ, inscrito no C.P.F.M.F. sob nº , residente e domiciliado na Rua da Praça, 76, Bloco 01, Apto. 502, Piratininga, CEP , na Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro ( Marcelo ), e NATALI OLIVEIRA DUARTE, brasileira, solteira, maior, empresária, portadora da Carteira de Identidade R.G. nº SSP/SP, inscrita no C.P.F.M.F. sob nº , residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Fernando de Albuquerque, 31, conjunto 72, Consolação, CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( Natali ) ( Contrato ) A ratificação da manifestação de voto afirmativo da Companhia e da Niyati, na qualidade de subsidiária da Companhia, em relação às seguintes deliberações acordadas no âmbito da Primeira Alteração do Contrato Social da Guriel celebrada em : (i) aquisição de quotas representativas do capital social da Guriel nos termos do Contrato e alteração da Cláusula 5ª do Contrato Social da Guriel em razão da aquisição ora mencionada; (ii) alteração do endereço da sede da Guriel da Rua Fernando de Albuquerque, 31, Conj. 72, Consolação, CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para Avenida Nicola Demarchi, 2000, sala 6, Bairro Demarchi, CEP , na Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, e alteração da Cláusula 2ª do Contrato Social da Guriel em razão da alteração ora mencionada; (iii) destituição de Marcelo e Natali dos cargos de administradores da Guriel; (iv) eleição dos Sr(a)s. FABIO MURILO COSTA D AVILA CARVALHO, brasileiro, casado, maior, engenheiro de computação, portador da Carteira de Identidade R.G. nº SSP/RJ, inscrito no C.P.F.M.F. sob nº , LUIZ OTAVIO PESSOA DA SILVA, brasileiro, casado, maior, contador, portador da Carteira de Identidade R.G. nº SSP/PA, inscrito no C.P.F.M.F. sob nº , e ELISABETE PEREIRA DE SOUZA, brasileira, separada judicialmente, maior, administradora, portadora da Carteira de Identidade R.G. nº SSP/SP, inscrita no C.P.F.M.F. sob nº , todos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório no novo endereço da sede da Guriel, como novos administradores da Guriel; 2

3 (v) alteração da forma de representação da Guriel, bem como dos requisitos para outorga de procurações em nome da Guriel, de maneira que a representação da Guriel perante terceiros e em juízo seja sempre exercida por 2 (dois) administradores em conjunto ou por 1 (um) administrador em conjunto com 1 (um) procurador da Guriel especialmente constituído para esse fim, devendo qualquer mandato em nome da Guriel ser outorgado por 2 (dois) administradores em conjunto, mediante aprovação de sócios representando, no mínimo, a maioria do capital social da Guriel, bem como devendo qualquer mandato especificar os poderes conferidos e os prazos de validade, salvo se para representação em juízo, hipótese esta em que será dispensada a fixação do prazo de validade do respectivo mandato, podendo qualquer mandato em nome da Guriel ser revogado, a qualquer momento, mediante decisão de sócios representando, no mínimo, a maioria do capital social da Guriel; (vi) alteração das Cláusulas 11, 13 e 19 do Contrato Social da Guriel em razão das matérias mencionadas nos itens (iii), (iv) e (v) acima; (vii) modificação do quorum necessário para a alteração do Contrato Social da Guriel para ¾ do capital social e alteração da Cláusula 10 do Contrato Social da Guriel em razão da modificação ora mencionada; (viii) implementação de ajustes de redação no Contrato Social da Guriel com vistas a adequar a redação às expressões utilizadas no Código Civil; e (ix) acima. consolidação do Contrato Social da Guriel a fim de refletir as deliberações 6.3. A ratificação da manifestação de voto afirmativo da Companhia e da Niyati, na qualidade de subsidiária da Companhia, em Assembleia Geral Extraordinária da DIRECT EXPRESS LOGÍSTICA INTEGRADA S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Tamboré, 1603, Centro Industrial e Empresarial, Quadra 13, Lote 43/44 e parte 45/23, Bairro Alphaville, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob n / e NIRE ( Direct ), e em deliberação de sócias da Guriel, ambas de , em relação às seguintes matérias: (i) aprovação do Protocolo e Justificação de Cisão Parcial e Incorporação da Direct, celebrado em , entre os administradores da Direct e os administradores da Guriel, que estabelece os termos, condições e justificativas para a cisão parcial da Direct ( Cisão Parcial ), com subsequente versão da parcela cindida de seu patrimônio líquido para a Guriel ( Incorporação ) ( Protocolo ); 3

4 (ii) aprovação e ratificação da nomeação e da contratação dos Srs. (i) Alfredo Fritz Rudolph, inscrito no CRC sob nº 1SP230493/O-1; (ii) Cesar Ramos Casemiro, inscrito no CRC sob nº 1SP194156/O-9; e (iii) Marcelo Aparecido Martins de Oliveira, inscrito no CRC sob nº 1SP167058/O-0, todos com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Orissanga, 26 Cj. 85, CEP ( Avaliadores ) como peritos avaliadores responsáveis por proceder à avaliação da parcela cindida a ser vertida para a Guriel ( Parcela Cindida ), bem como à elaboração do pertinente laudo de avaliação; (iii) aprovação do laudo de avaliação da Parcela Cindida elaborado pelos Avaliadores com base no balanço patrimonial da Direct levantado em ( Laudo de Avaliação ); (iv) aprovação da Cisão Parcial da Direct, com consequente a redução do capital social da Direct dos atuais R$ ,98 (duzentos e setenta e um milhões, novecentos e setenta e oito mil, quatrocentos e um Reais e noventa e oito centavos) para R$ ,68 (duzentos e trinta e sete milhões, setecentos e cinquenta e quatro mil, setecentos e oitenta Reais e sessenta e oito centavos), uma redução, portanto, no montante de R$ ,30 (trinta e quatro milhões, duzentos e vinte e três mil, seiscentos e vinte e um Reais e trinta centavos), mediante o cancelamento de (setenta e duas milhões, setecentas e catorze mil, quatrocentas e trinta e seis) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Direct e de titularidade da Companhia; (v) aprovação da alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Direct em razão da redução do capital social da Direct decorrente da Cisão Parcial, nos termos do item (iv) acima; (vi) aprovação da Incorporação, com consequente aumento do capital social da Guriel no montante de R$ ,30 (trinta e quatro milhões, duzentos e vinte e três mil, seiscentos e vinte e um Reais e trinta centavos), correspondente ao valor patrimonial contábil total da Parcela Cindida, passando o referido capital social de R$ 1.000,00 (mil Reais) para R$ ,00 (trinta e quatro milhões, duzentos e vinte e quatro mil, seiscentos e vinte e um Reais), mediante a emissão de (trinta e quatro milhões, duzentos e vinte e três mil, seiscentas e vinte e uma) novas quotas idênticas representativas do capital social da Guriel (desprezando-se os centavos do aumento de capital), com valor nominal de R$ 1,00 (um Real) cada uma, todas subscritas e integralizadas pela Companhia; (vii) aprovação da alteração do Artigo 5º do Contrato Social da Guriel em razão do aumento do capital social da Guriel decorrente da Incorporação, nos termos do item (vi) acima; 4

5 (viii) aprovação da absorção, pela Guriel, das variações patrimoniais ocorridas entre e a data da efetiva Cisão Parcial, sendo certo, ainda, que a Guriel sucederá a Direct, sem solidariedade, em todos os direitos e obrigações integrantes da Parcela Cindida, nos termos do Protocolo; e (ix) ratificação de todos e quaisquer atos praticados e todos e quaisquer documentos assinados pela administração da Direct para a formalização da Cisão Parcial e da Incorporação, bem como a autorização para a prática de todos e quaisquer outros atos e para a assinatura de todos e quaisquer outros documentos pela administração da Direct, conforme necessários à formalização da Cisão Parcial e da Incorporação A ratificação de todos e quaisquer atos praticados e todos e quaisquer documentos assinados pelos Diretores da Companhia para a formalização da Cisão Parcial e da Incorporação. 7. ENCERRAMENTO: nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi por todos assinada. Local e data: São Paulo, 1º de setembro de 2014, às 14:00 horas. Assinaturas: (i) Mesa: (aa) Fernando Luiz Schettino Moreira, Presidente; (aa) Orlando Machado Júnior, Secretário; (ii) Membros do Conselho de Administração: (aa) Fernando Luiz Schettino Moreira, (aa) Evandro Luiz Coser; (aa) Orlando Machado Júnior; (aa) Mário Sergio Moreira Franco; e (aa) Murilo Cesar Lemos dos Santos Passos. A presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro próprio. Fernando Luiz Schettino Moreira Presidente Orlando Machado Junior Secretário 5