DUKE ENERGY INTERNATIONAL, GERAÇÃO PARANAPANEMA S.A. C.N.P.J. nº / NIRE

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1 DUKE ENERGY INTERNATIONAL, GERAÇÃO PARANAPANEMA S.A. C.N.P.J. nº / NIRE Ata da Assembleia Geral Ordinária realizada em I. DATA, HORA E LOCAL: aos 30 (trinta) dias do mês de abril de 2010, às 10:00hs, no Centro de Convenções do Centro Empresarial das Nações Unidas - CENU, localizado na Avenida das Nações Unidas, nº , Torre Oeste, 1º sub-solo, Sala África, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. II. MESA: Angela Aparecida Seixas - Presidente da Mesa; Ricardo Simões Russo, Secretário. III. PRESENÇA: acionistas representando mais de 90% (noventa por cento) do capital votante, conforme se depreende das assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Presentes, ainda, os Srs. Jarbas Barsanti, Olavo Fortes e François Moreau, representantes do Conselho Fiscal da Companhia, e o Sr. Valdir Renato Coscodai, representante dos auditores independentes da Companhia, PricewaterhouseCoopers. IV. CONVOCAÇÃO: o Edital de Convocação foi publicado nas edições dos dias 30 e 31 de março, e 1º de abril de 2010 do Diário Oficial Empresarial de São Paulo, e dos dias 30 e 31 de março, e 1º de abril de 2010 do jornal Valor Econômico. V. ORDEM DO DIA: (i) apreciação do Relatório Anual da Administração a respeito dos negócios sociais e principais fatos administrativos, exame, discussão e aprovação do Balanço Patrimonial e das Demonstrações Financeiras da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em , juntamente com o Parecer dos Auditores Independentes, documentos estes publicados nas edições do dia do jornal Valor Econômico e do Diário Oficial Empresarial ; (ii) deliberação sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos, referentes ao exercício social encerrado em , conforme proposta apresentada pelo Conselho de Administração da Companhia em ; (iii) ratificação da nomeação como membros do Conselho de Administração da Companhia do Sr. Alcides Casado de Oliveira Junior (membro efetivo) e Ana Amélia de Conti Gomes (membro suplente), realizadas na 76ª Reunião do Conselho de Administração, em , nos termos do 1º, do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, bem como ratificação e confirmação da atual composição do Conselho de Administração da Companhia; e (iv) fixação da remuneração global anual dos membros da Administração da Companhia para o exercício social de VI. DELIBERAÇÕES: (i)

2 prestados os esclarecimentos iniciais necessários pelo Presidente da presente Assembleia Geral Ordinária, resultaram aprovados, por maioria dos presentes, o Balanço Patrimonial e as Demonstrações Financeiras da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, juntamente com o Parecer dos Auditores Independentes, os quais foram publicados nas edições do dia 23 de março de 2010 do jornal Valor Econômico e do Diário Oficial Empresarial de São Paulo, observado o protesto apresentado à Mesa, o qual será arquivado na sede da Companhia; (ii) tendo em vista o resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2009, resultou aprovada, também por maioria dos presentes, a proposta da Administração da Companhia quanto à distribuição de dividendos no valor total de R$ ,82 (cento e um milhões, oitocentos e noventa e cinco mil e seiscentos e oitenta e três reais e oitenta e dois centavos), observado o protesto apresentado à Mesa, o qual será arquivado na sede da Companhia. Os dividendos ora aprovados deverão ser debitados integralmente da conta de lucros acumulados, e alocados, em cumprimento ao disposto no Estatuto Social da Companhia, às ações preferenciais à razão de R$0, por ação preferencial e às ações ordinárias, à razão de R$1, por ação ordinária, observada a nova composição do capital social da Companhia, em razão do processo de Conversão de Ações deliberado pela Diretoria em , conforme Aviso aos Acionistas de Encerramento do Período de Conversão publicado em As ações da Companhia serão negociadas exdireito a dividendos a partir de , inclusive. Fica a Diretoria da Companhia autorizada a adotar as providências necessárias ao seu efetivo crédito, que será efetivado até o dia , sem qualquer correção ou ajuste monetário. O crédito do valor dos dividendos ora aprovado será efetivado em favor da pessoa que, na presente data, estiver inscrita como proprietária (ou usufrutuária) de ações de emissão da Companhia, nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976; (iii) observado o disposto no 1º, do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, os Srs. Acionistas procederam, por maioria dos presentes, à ratificação da eleição dos membros do Conselho de Administração, nomeados na 76ª Reunião do Conselho de Administração, realizada em 25 de fevereiro de 2010, a saber Sr. Alcides Casado de Oliveira Júnior, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade R.G. nº SSP/SP e inscrito no C.P.F. sob nº ; e Sra. Ana Amélia de Conti Gomes, brasileira, casada, economista, portadora da Cédula de Identidade RG. nº SSP/MG, inscrita no C.P.F. sob o nº , respectivamente membro efetivo e membro suplente do Conselho de Administração da Companhia, ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. das Nações Unidas, nº , Torre Norte, 30º andar, Brooklin, na mesma Cidade e Estado. O Sr.

3 Alcides Casado de Oliveira Júnior e a Sra. Ana Amélia de Conti Gomes exercerão os seus mandatos até Dessa forma, a atual composição do Conselho de Administração da Companhia é a seguinte: (a) Sra. Angela Aparecida Seixas, brasileira, divorciada, contadora, portadora da Cédula de Identidade nº e inscrita no C.P.F. sob o nº , residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório comercial na mesma Cidade e Estado, na Avenida das Nações Unidas, nº , 30º andar, Torre Norte, Bairro Brooklin, Presidente do Conselho de Administração; (b) Sr. Alcides Casado de Oliveira Júnior, acima qualificado, membro efetivo do Conselho de Administração; (c) Sra. Andrea Elisabeth Bertone, brasileira, divorciada, advogada, portadora da Cédula de Identidade RG nº e inscrita no C.P.F. sob o nº , Cidade de Houston, Estado do Texas, Estados Unidos da América, com escritório comercial na Cidade de Houston, no Estado do Texas, Estados Unidos da América, na 5555 San Felipe, membro efetivo do Conselho de Administração; (d) Sra. Stacey Grace Schrader, norte-americana, casada, executiva, residente e domiciliada na Cidade de Katy, Estado do Texas, Estados Unidos da América, com escritório comercial na Cidade de Houston, no Estado do Texas, Estados Unidos da América, na 5555 San Felipe, portadora do Passaporte Americano n , membro efetivo do Conselho de Administração; (e) Sr. Autair Carrer, brasileiro, casado, analista de planejamento de custos, portador da Cédula de Identidade nº M , inscrito no C.P.F. sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de Chavantes, Estado de São Paulo, com escritório comercial na mesma Cidade e Estado, à Rodovia dos Chavantes-Ribeirão Claro, km 10, membro efetivo do Conselho de Administração; (f) Sra. Ana Amélia de Conti Gomes, acima qualificada, membro suplente do Conselho de Administração; e (g) Sr. Marco Antonio Leão, brasileiro, casado, eletricista, portador da Cédula de Identidade R.G. nº , inscrito no C.P.F. sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de Chavantes, Estado de São Paulo, com escritório comercial na mesma Cidade e Estado, à Rodovia dos Chavantes-Ribeirão Claro, km 10, membro suplente do Conselho de Administração. (iv) Ato contínuo, foi fixado pelos Srs. Acionistas, por maioria de votos, o valor da remuneração global dos membros do Conselho de Administração da Companhia, dos Diretores estatutários e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, referente ao exercício social de 2010, no valor global de até R$ ,00 (sete milhões oitocentos e cinquenta mil reais), valor esse distribuído da seguinte maneira: (a) até R$ ,00 (dois milhões e cinquenta mil reais) para o Conselho de Administração; (b) até R$ ,00 (cinco milhões e quinhentos mil reais) para a Diretoria estatutária; e (c) até R$ ,00 (trezentos mil reais) para o Conselho Fiscal, observado o protesto apresentado à Mesa, o qual será arquivado na sede da Companhia.

4 Por fim, em vista de pedido de funcionamento do Conselho Fiscal da Companhia, nos termos da legislação existente aplicável, foi instalado o Conselho Fiscal para o corrente exercício social, tendo sido eleitos os seguintes membros: (a) Jarbas T. Barsanti Ribeiro, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Wilson, nº 164, 11º andar, portador da Cédula de Identidade nº CORECON/RJ e inscrito no C.P.F. sob nº , como membro efetivo do Conselho Fiscal; (b) Marcelo Curti, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado na Cidade do Vinhedo, Estado de São Paulo, na Rua Rio das Pedras, nº 454, Condomínio São Joaquim, portador da Cédula de Identidade nº e inscrito no C.P.F. sob nº , como membro suplente do Conselheiro Fiscal Sr. Jarbas T. Barsanti Ribeiro; (c) Olavo Fortes Campos Rodrigues Junior, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. José Maria Whitaker, 310, apartamento, fig.4, portador da Cédula de Identidade no e inscrito no C.P.F. sob no , como membro efetivo do Conselho Fiscal; e (d) Ricardo Luiz Leite, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tuim, nº 339, apto nº 101, portador da Cédula de Identidade nº e inscrito no C.P.F. sob nº , como membro suplente do Conselheiro Fiscal Sr. Olavo Fortes Campos Rodrigues Junior. Ato contínuo, os acionistas preferencialistas Vinci Gás Fundo de Investimento em Ações; GAS Lótus Fundo de Investimento em Ações; GAS FHS Clube de Investimento; GAS Dividendos Fundo de Investimento de Ações; Research Investments LLC; Brazil International LLC; GCA Clube de Investimento e François Moreau, promoveram eleição, em votação em separado, do seguinte membro e respectivo suplente do Conselho Fiscal: (e) François Moreau, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Rainha Guilhermina, 187, 4º andar, portador da Cédula de Identidade nº SSP-SP e inscrito no C.P.F. sob o nº , como membro efetivo do Conselho Fiscal; e (f) Marcello Joaquim Pacheco, brasileiro, casado, advogado, domiciliado na Cidade de Mairiporã, Estado de São Paulo, na Rua Jacarandá, nº 07, Bairro Chácara Bela Vista, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº , como membro suplente do Conselheiro Fiscal Sr. François Moreau. Os membros ora eleitos integrarão o Conselho Fiscal da Companhia, com prazo de mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada em Os membros efetivos do Conselho Fiscal ora eleitos farão jus a uma remuneração individual, mensal, bruta, correspondente a R$8.009,91 (oito mil e nove reais e noventa e um centavos), enquanto os suplentes perceberão um montante a ser calculado

5 que levará em conta, a cada mês calendário, o número de dias em que forem solicitados a exercer as atribuições de seus respectivos membros efetivos. VII. ENCERRAMENTO E ASSINATURA DA ATA: não havendo qualquer outro pronunciamento, o Sr. Presidente considerou encerrados os trabalhos da presente Assembleia Geral Ordinária, determinando que fosse lavrada a presente ata, em forma de sumário, conforme facultado pelo artigo 130, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de A ata foi lida e achada conforme, segue assinada pela mesa e pelos acionistas presentes. São Paulo, 30 de abril de Mesa: Angela Aparecida Seixas Presidente da Mesa; Ricardo Simões Russo - Secretário. Acionistas: Duke Energy International, Brasil Ltda. (P.p. Mauricio Lotufo Maudonnet e João Carlos Cassandro Marcelino de Souza); Vinci GAS Fundo de Investimento em Ações (representada por BEM Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Pp. Marcello Joaquim Pacheco); GAS Lotus Fundo de Investimento em Ações (representado por BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, Pp. ); GAS FHS Clube de Investimento (representado por BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, Pp. Marcello Joaquim Pacheco); GAS Dividendos Fundo de Investimento de Ações (representado por BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, Pp. ); Research Investments LLC (representado por Banco BTG Pactual S.A., Pp. ); Brazil International LLC (representado por Banco BTG Pactual S.A., Pp. Marcello Joaquim Pacheco); GCA Clube de Investimento (representado por BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, Pp. Roberto Knoepfelmacher) e François Moreau. Mesa: Esta ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio. Angela Aparecida Seixas, Presidente da Mesa Ricardo Simões Russo, Secretário

6 Acionistas Presentes: DUKE ENERGY INTERNATIONAL, BRASIL LTDA. P.p. Mauricio Lotufo Maudonnet P.p. João Carlos Cassandro Marcelino de Souza VINCI GAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES P.p. BEM Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. GAS LOTUS FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES P.p. BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM GAS FHS CLUBE DE INVESTIMENTO P.p. BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM

7 GAS DIVIDENDOS FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES P.p. BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM RESEARCH INVESTMENTS LLC P.p. Banco BTG Pactual S.A. BRAZIL INTERNATIONAL LLC P.p. Banco BTG Pactual S.A. GCA CLUBE DE INVESTIMENTO P.p. BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM Roberto Knoepfelmacher François Moreau

8 Membros do Conselho Fiscal Presentes Jarbas T. Barsanti Ribeiro Olavo Fortes Campos Rodrigues Junior François Moreau _ Auditor Independente: PricewaterhouseCoopers Valdir Renato Coscodai Contador CRC 1SP165875/O-6