SMILES S.A. (Companhia Aberta) CNPJ nº / NIRE

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1 SMILES S.A. (Companhia Aberta) CNPJ nº / NIRE ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 05 DE AGOSTO DE 2016 Data, Hora e Local: aos 05 dias do mês de agosto de 2016, às 9:00 horas, na sede social da Smiles S.A. ( Companhia ), localizada na Alameda Rio Negro, 585, bloco B, 2º andar, Alphaville, CEP , município de Barueri, Estado de São Paulo. Convocação e Presenças: dispensada a convocação tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia: Constantino de Oliveira Junior, Henrique Constantino, Joaquim Constantino Neto, Ricardo Constantino, Boanerges Ramos Freire, Marcos Grodetzky e Cassio Casseb de Lima. Mesa: assumiu a Presidência da mesa, o Sr. Constantino de Oliveira Junior, que convidou a mim, Murilo Cintra Grassi, para secretariar os trabalhos. Ordem do Dia: deliberar sobre (i) as Demonstrações Financeiras relativas ao Segundo Trimestre de 2016; (ii) o aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, com a emissão de novas ações, em virtude do exercício das opções de compra de ações por beneficiários do Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia; (iii) a renúncia aos cargos de Vice-Presidente do Conselho de Administração e de membro dos Comitês de Auditoria e Finanças e de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa apresentada pelo Sr. Henrique Constantino; (iv) a indicação de novo Vice-Presidente do Conselho de Administração; e (v) a eleição de membro para compor o Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa. 1

2 Deliberações tomadas por unanimidade dos presentes: prestados os esclarecimentos necessários, após análise dos documentos referentes às matérias constantes da ordem do dia da presente reunião, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade dos presentes e sem quaisquer restrições, deliberaram o que segue: (i) Demonstrações Financeiras relativas ao Segundo Trimestre de 2016: aprovar as Demonstrações Financeiras relativas ao segundo trimestre de 2016, com revisão especial da Ernst & Young Auditores Independentes S/S, as quais foram arquivadas na sede da Companhia e serão divulgadas no prazo legal, nos termos da alínea (j), artigo 16, do Estatuto Social da Companhia. (ii) Aumento de capital - Plano de Opções de Compra de Ações: aprovar, em observância ao disposto no artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, o aumento do capital social, dentro do limite do capital autorizado, em decorrência do exercício de opções de compra de ações dentro do Plano de Opções de Compra de Ações da Companhia, no montante total de R$ ,25 (dois milhões, novecentos e setenta mil, trinta e dois reais e vinte e cinco centavos ), em razão da subscrição de (trezentos e sessenta e dois mil, trezentos e quarenta e uma) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, todas com os direitos e prerrogativas idênticos às ações ordinárias já emitidas da Companhia. Nos termos do Plano de Opções de Compra de Ações da Companhia, o preço de emissão de (trezentos e nove mil, trezentos e quarenta e uma) ações mencionadas acima foi de R$6,75 (seis reais e setenta e cinco centavos) por ação, e o restante das ações mencionadas, ou seja, (cinquenta e três mil) ações, foram emitidas a R$ 16,63 (dezesseis reais e sessenta e três centavos) por ação, integralizado em moeda corrente nacional. Em função do referido aumento, o capital social da Companhia passará de R$ ,68 (cento e setenta e oito milhões, quinhentos e cinquenta e quatro mil, quarenta e seis reais e sessenta e oito centavos), dividido em (cento e vinte e três milhões, duzentos e trinta e seis mil, duzentas e setenta e sete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para R$ ,94 (cento e oitenta e um milhões, 2

3 quinhentos e vinte e quatro mil, setenta e oito reais e noventa e quatro centavos), dividido em (cento e vinte e três milhões, quinhentos e noventa e oito mil, seiscentos e dezoito) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, diante do que o artigo 5º do Estatuto Social da Companhia vigorará, ad referendum da Assembleia Geral de acionistas da Companhia, com a seguinte nova redação: Artigo 5º. O capital social é de R$ ,94 (cento e oitenta e um milhões, quinhentos e vinte e quatro mil, setenta e oito reais e noventa e quatro centavos), dividido em (cento e vinte e três milhões, quinhentos e noventa e oito mil, seiscentos e dezoito) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. (iii) Renúncia: acatar o pedido de renúncia aos cargos de Vice-Presidente do Conselho de Administração e de membro dos Comitês de Auditoria e Finanças e de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa apresentado nesta data pelo conselheiro Sr. Henrique Constantino. Os conselheiros remanescentes manifestaram os votos de agradecimento pelo empenho e significativa contribuição do Sr. Henrique Constantino para a Companhia. (iv) Vice-Presidente do Conselho de Administração: indicar o Sr. Joaquim Constantino Neto, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Comte. Lineu Gomes, S/N, Portaria 3, Jardim Aeroporto, CEP , atual membro efetivo do Conselho de Administração, para exercer a função de Vice-Presidente do Conselho de Administração a partir da presente data. (v) Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa: eleger o Sr. Ricardo Constantino, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Funchal, nº 551, 10º andar, Vila Olímpia, CEP , para compor o Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa, como membro representante do Conselho de Administração da 3

4 Companhia, com mandato até a data da reunião do conselho de administração que deliberar sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício social de (v.1) Consignar que permanecerá vago o cargo ocupado pelo Sr. Henrique Constantino no Conselho de Administração e no Comitê de Auditoria e Finanças da Companhia até a eleição dos respectivos substitutos, sem prejuízo do normal funcionamento dos mesmos, nos termos do estatuto social da Companhia e da legislação aplicável. Encerramento: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém o fez, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, reabertos os trabalhos, foi lida, conferida e pelos presentes assinada. Assinaturas: CONSTANTINO DE OLIVEIRA JUNIOR, Presidente da Mesa, Murilo Cintra Grassi, Secretário da Mesa; JOAQUIM CONSTANTINO NETO, BOANERGES RAMOS FREIRE, MARCOS GRODETZKY, RICARDO CONSTANTINO e CASSIO CASSEB DE LIMA, Conselheiros; HENRIQUE CONSTANTINO, Conselheiro renunciante. Mesa: Barueri, 05 de agosto de Constantino de Oliveira Junior Presidente Murilo Cintra Grassi Secretário Conselheiros Presentes: Constantino de Oliveira Junior Cassio Casseb de Lima 4

5 Joaquim Constantino Neto Boanerges Ramos Freire Marcos Grodetzky _ Ricardo Constantino Conselheiro renunciante: Henrique Constantino (Continuação Ata da Reunião do Conselho de Administração da Smiles S.A., realizada em 05 de agosto de 2016) 5