HYPERMARCAS S.A. Companhia Aberta. NIRE CNPJ nº /

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1 HYPERMARCAS S.A. Companhia Aberta NIRE CNPJ nº / ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 24 DE ABRIL DE DATA, HORÁRIO E LOCAL: Realizada em 24 de abril de 2015, às 11:00 horas, no escritório administrativo da Hypermarcas S.A. ( Companhia ), localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Magalhães de Castro, 4800, 24º andar, Cj. 241, Edifício Continental Tower, Bairro Cidade Jardim, CEP CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação, em virtude da presença da maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia: Srs. João Alves de Queiroz Filho, Claudio Bergamo dos Santos, Esteban Malpica Fomperosa, Bernardo Malpica Hernandez, Jairo Eduardo Loureiro, David Coury Neto, Luciana Cavalheiro Fleischner, Marcelo Henrique Limírio Gonçalves, Marcelo Henrique Limírio Gonçalves Filho e Álvaro Stainfeld Link. 3. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Presidente do que convidou a mim, Martim Prado Mattos, para secretariá-lo. Conselho de Administração, Sr. João Alves de Queiroz Filho, 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: I. Análise, Discussão e Aprovação dos Resultados das Operações da Companhia referentes ao Primeiro Trimestre de 2015: (a) a análise, discussão e aprovação dos resultados das operações da Companhia referentes ao primeiro trimestre de 2015; 1

2 Estratégico: II. Renúncia e Eleição de Diretor Executivo de Planejamento (b) tomar conhecimento da renúncia da Sra. Gabriela Bueno Garcia ao cargo de Diretora Executiva de Planejamento Estratégico da Companhia e a eleição do Sr. Claudio Bergamo dos Santos para ocupar o referido cargo; III. Alteração de Composição do Comitê de Ética: (c) a destituição da Sra. Gabriela Bueno Garcia como membro do Comitê de Ética da Companhia ( Comitê de Ética ), bem como a eleição de novo membro para compor o Comitê de Ética; IV. Aumento do Capital Social da Companhia: (d) o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, tendo em vista o exercício de opções de compra de ações de emissão da Companhia, no âmbito do Programa de Opção de Compra de Ações 2011 ( Programa 2011 ), criado no contexto do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 10 de outubro de 2011 ( Plano III ); V. Alteração do Estatuto Social da Companhia: (e) ad referendum da próxima Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia; e VI. Autorização aos Administradores: (f) autorização para que os administradores da Companhia pratiquem todos os atos que forem necessários à efetivação das deliberações tomadas nos termos da presente ata. 5. DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião, após a discussão das matérias, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o quanto segue: 2

3 I. Análise, Discussão e Aprovação dos Resultados das Operações da Companhia referentes ao Primeiro Trimestre de 2015: (a) primeiro trimestre de 2015; aprovar os resultados das operações da Companhia referentes ao Estratégico: II. Renúncia e Eleição de Diretor Executivo de Planejamento (b) tomar conhecimento da renúncia apresentada pela Sra. Gabriela Bueno Garcia, brasileira, casada, engenheira, portadora da Carteira de Identidade RG nº SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Magalhães de Castro, 4800, 24º andar, Cj. 241, Edifício Continental Tower, Bairro Cidade Jardim, CEP , ao cargo de Diretora Executiva de Planejamento Estratégico da Companhia, para o qual foi eleita nos termos da ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de abril de 2014, conforme carta de renúncia por ela apresentada na presente data, que fica arquivada na sede da Companhia, agradecendo a Companhia à Sra. Gabriela Bueno Garcia pelos serviços prestados no desempenho de suas funções ao longo dos últimos anos; (c) eleger o Sr. Claudio Bergamo dos Santos, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade RG nº DEIC/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Magalhães de Castro, 4800, 24º andar, Cj. 241, Edifício Continental Tower, Bairro Cidade Jardim, CEP , ao cargo de Diretor Executivo de Planejamento Estratégico da Companhia, e com mandato a se estender até a data da realização da primeira reunião do Conselho de Administração que se seguir à Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as contas do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2016; (c.1) consignar que o Sr. Claudio Bergamo dos Santos exercerá, cumulativamente, os cargos de Diretor Presidente Executivo (CEO) e de Diretor Executivo de Planejamento Estratégico da Companhia; (c.2) o Sr. Claudio Bergamo dos Santos declara, sob as penas da lei, que não está impedido, por lei especial, de exercer a administração da Companhia, e nem foi condenado ou está sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o 3

4 acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Dessa forma, o diretor ora eleito tomará posse de seu cargo em 24 de abril de 2015, mediante a assinatura do respectivo Termo de Posse no Livro de Reunião de Diretoria; (d) tendo em vista as deliberações dos itens (b) e (c) acima, consignar que a Diretoria da Companhia passa a ser composta pelos seguintes membros: Claudio Bergamo dos Santos, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade RG nº DEIC/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº , como Diretor Presidente Executivo (CEO), cumulando também o cargo de Diretor Executivo de Planejamento Estratégico; Luiz Eduardo Violland, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade RG nº SSP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº , como Diretor Presidente da Divisão de Medicamentos; Nicolas Fischer, alemão, casado, administrador de empresas, portador do Registro Nacional de Estrangeiro (RNE) nº V e inscrito no CPF/MF sob o nº , como Diretor Presidente da Divisão de Consumo; Martim Prado Mattos, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade RG nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº , como Diretor Executivo Financeiro (CFO), cumulando também o cargo de Diretor Executivo de Controladoria; Breno Toledo Pires de Oliveira, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de identidade RG nº SSP/SP e do CPF/MF nº , como Diretor de Relações com Investidores; Armando Luis Ferreira, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade RG nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº , como Diretor Tributário; Carlos Roberto Scorsi, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade RG nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº , como Diretor Executivo de Operações; e Nelson José de Mello, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade RG nº SSP/GO e inscrito no CPF/MF sob o nº , como Diretor de Relações Institucionais, todos com endereço comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Magalhães de Castro, 4800, 24º andar, Cj. 241, Edifício Continental Tower, Bairro Cidade Jardim, CEP , e com mandato a se estender até a data da realização da primeira reunião do Conselho de Administração que se seguir à Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as contas do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2016; 4

5 III. Alteração de Composição do Comitê de Ética: (e) aprovar a destituição da Sra. Gabriela Bueno Garcia como membro do Comitê de Ética, bem como a eleição do Sr. Maurício Christovam para integrar o Comitê de Ética; (f) tendo em vista a eleição acima mencionada, consignar que o Comitê de Ética passa a ser composto pelos Srs. Claudio Bergamo dos Santos, Carlos Roberto Scorsi, Maurício Christovam, Martim Prado Mattos, Juliana Aguinaga Damião Salem, Flavio Serebrinic e Fábio André Gonçalves Ferreira, que serão responsáveis pela gestão e análise, com isenção e serenidade, das questões referentes ao Código de Ética da Companhia; IV. Aumento do Capital Social da Companhia: (g) tendo em vista o exercício de opções de compra de ações outorgadas pela Companhia no âmbito do Programa 2011 do Plano III, a aprovação do aumento do capital social da Companhia, dentro do limite de capital autorizado estabelecido no artigo 5º, parágrafo primeiro, do Estatuto Social da Companhia, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas, nos termos do artigo 171, parágrafo terceiro, da Lei das Sociedades por Ações, no montante de R$ ,40 (cento e quarenta e sete mil, trezentos e noventa e cinco Reais e quarenta centavos), mediante a emissão de (dezessete mil, cento e trinta e nove) ações ordinárias, a serem subscritas e integralizadas pelas pessoas indicadas na lista disponível no escritório administrativo da Companhia, ao preço de subscrição de R$8,60 (oito Reais e sessenta centavos) por ação, sendo que as ações ora emitidas participarão em igualdade de direitos e benefícios, inclusive dividendos e eventuais remunerações de capital, que vierem a ser distribuídos pela Companhia a partir da presente data; V. Alteração do Estatuto Social da Companhia: (h) ad referendum da próxima Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, alterar o artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, o qual passará a vigorar nos seguintes termos: Artigo 5º: O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,44 (cinco bilhões, duzentos e sessenta e nove milhões, 5

6 duzentos e setenta e um mil, oitocentos e dezesseis Reais e quarenta e quatro centavos), dividido em (seiscentos e trinta e dois milhões, cento e dezessete mil, novecentas e vinte e seis) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. (...) ; e VI. Autorização aos Administradores (i) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos que forem necessários à efetivação das deliberações tomadas nos termos da presente ata. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos conselheiros presentes. Mesa: João Alves de Queiroz Filho (Presidente), Martim Prado Mattos (secretário). Conselheiros: João Alves de Queiroz Filho, Claudio Bergamo dos Santos, Esteban Malpica Fomperosa, Bernardo Malpica Hernandez, Jairo Eduardo Loureiro, David Coury Neto, Luciana Cavalheiro Fleischner, Marcelo Henrique Limírio Gonçalves, Marcelo Henrique Limírio Gonçalves Filho e Álvaro Stainfeld Link. C E R T I D Ã O Confere com a original lavrada no livro próprio. São Paulo, 24 de abril de 2015 Martim Prado Mattos Secretário 6