JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. NIRE CNPJ/MF n / COMPANHIA ABERTA

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1 JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. NIRE CNPJ/MF n / COMPANHIA ABERTA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 31 DE JANEIRO DE 2018 DATA, HORA E LOCAL: Em 31/01/2018, às 17:30 horas, realizada na sede social da JHSF Participações S.A. ( Companhia ) e com a presença de membros por meio de conferência telefônica, na forma do artigo 20 do Estatuto Social da Companhia. PRESENÇA: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração. MESA: Presidente: Sr. José Auriemo Neto Secretário: Sr. Eduardo Silveira Camara CONVOCAÇÃO: Dispensada, nos termos do artigo 20, parágrafo quarto, do Estatuto Social, em função da participação de todos os membros do Conselho de Administração. ORDEM DO DIA: Examinar, discutir e deliberar a respeito (a) de operações societárias nas sociedades controladas direta e indiretamente pela Companhia, em continuidade à Reorganização Societária aprovada na Reunião do Conselho de Administração de 27 de dezembro de 2017; (b) da eleição de novo Diretor Presidente; e (c) da unificação do prazo de mandato dos Diretores da Companhia. DELIBERAÇÕES: Inicialmente, registra-se que foi autorizada a lavratura da ata a que se refere a presente reunião na forma de sumário. E, ao examinar e discutir os assuntos constantes da Ordem do Dia, deliberaram pelo que segue. (1) APROVAÇÃO E RATIFICAÇÃO DA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA Em continuidade às operações de reorganização societária realizadas em 2017 visando organizar as sociedades investidas, direta ou indiretamente, pela Companhia, de forma a melhor ajustá-las às unidades de negócios (Incorporações, Hotéis e Restaurantes, Aeroporto Executivo e Renda Recorrente), permitindo assim aumentar a eficiência operacional, aferição de capital empregado e 1

2 respectivo retorno, bem como otimizar o emprego dos recursos da Companhia e das suas sociedades controladas direta e/ou indiretamente ( Reorganização Societária ), conforme aprovado pela Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 27 de dezembro de 2017, e, tendo sido esclarecido que a Reorganização Societária é mero ato interno à Companhia e suas controladas, direta ou indiretamente, não representando perante o consolidado da Companhia qualquer alteração de participação consolidada ou mesmo de atividade desenvolvida, nem realização de resultados extraordinários, os membros do Conselho de Administração apreciaram, aprovaram e ratificaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, as seguintes movimentações societárias, autorizando os administradores de todas as sociedades envolvidas em tais movimentações a praticar todos os atos necessários para implementar e levar a efeito a presente deliberação: a) Aumento do capital social da controlada Shopping Cidade Jardim S.A. (CNPJ/MF nº / e NIRE ) pela controlada JHSF Incorporações Ltda. (CNPJ/MF nº / e NIRE ) mediante a conferência de parte do acervo líquido da JHSF Incorporações Ltda. composta por determinadas obrigações e pelo seguinte: (i) (duas milhões, novecentas e dezessete mil, duzentas e noventa e nove) ações ordinárias detidas na Sociedade Administradora de Estacionamentos e Serviços S.A. (CNPJ/MF n / e NIRE ); (ii) (setecentas e quarenta e nove mil, quatrocentas e vinte e três) ações ordinárias detidas na Sustenta Comercializadora de Energia S.A. (CNPJ/MF n / e NIRE ); (iii) (sete milhões, setecentas e trinta e duas mil, trezentas e quarenta e uma) quotas detidas na Sustenta Telecomunicações Ltda. (CNPJ/MF n / e NIRE ); (iv) (cento e quarenta e três mil, quinhentas e noventa e quatro) quotas detidas na Cidade Jardim Comércio Digital Ltda. (CNPJ/MF n / e NIRE ; (v) (quinze milhões, cento e setenta mil, trezentas e noventa e nove) ações ordinárias detidas na Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços (CNPJ/MF nº / e NIRE ); e (vi) Imóvel denominado Fazenda Dona Catarina Gleba B, situado na Estação Dona Catarina da Estrada de Ferro de Sorocabana, em Zona de Urbanização Específica de Desenvolvimento Econômico do Município e Comarca de São Roque, SP, objeto das Matrículas nº 39103, 39104, 39105, e do Cartório de Registro de Imóveis de São Roque, resultando em um aumento de capital na Shopping Cidade Jardim S.A. no valor de R$ ,00 (cinquenta milhões, novecentos e noventa e oito mil, cento e cinquenta e nove reais); b) Compra pela controlada Shopping Cidade Jardim S.A. das seguintes participações societárias detidas pela Companhia: (i) (setenta e um milhões, novecentas e cinquenta e uma mil, oitocentas e setenta e uma) ações ordinárias da controlada Shopping Ponta Negra S.A. (atual denominação da JHSF Manaus Empreendimentos e Incorporações S.A., CNPJ/MF nº / e NIRE ); e (ii) (duzentos e quatro milhões, oitocentos e setenta mil, quatrocentas e sessenta e oito) quotas da controlada Shopping Bela Vista Ltda. (atual denominação da JHSF Salvador Empreendimentos e Incorporações Ltda., CNPJ/MF nº 2

3 / e NIRE ), pelo valor total de R$ ,30 (quinhentos e dezessete milhões, duzentos e trinta e sete mil, setecentos e trinta e um reais e trinta centavos); c) Transferência de 1 (uma) ação detida pela Companhia no capital social da controlada Shopping Cidade Jardim S.A. para a controlada Corbas Administradora de Bens Ltda. (CNPJ/MF nº / e NIRE ); d) Transferência de 1 (uma) ação detida pela controlada Shopping Cidade Jardim S.A. no capital social da controlada Vila Catarina Shopping S.A. (CNPJ/MF nº / e NIRE ) para a controlada JHSF Incorporações Ltda.; e) Incorporação da controlada Vila Catarina Shopping S.A. pela controlada Shopping Cidade Jardim S.A., com o consequente aumento do capital social da Shopping Cidade Jardim S.A. em R$ ,00 (trezentos e cinquenta e dois milhões, quatrocentos e dois mil, quatrocentos e vinte e dois reais); f) Aumento do capital social da controlada Shopping Cidade Jardim S.A. pela Companhia em R$ ,00 (cento e três milhões, duzentos e sessenta e oito mil e sete reais), sendo (a) R$ ,90 (cento e três milhões, duzentos e sessenta e oito mil e seis reais e noventa centavos) mediante a capitalização de créditos detidos pela Companhia perante a Shopping Cidade Jardim S.A., e (b) R$ 0,10 (dez centavos) em moeda corrente nacional; e g) grupamento das ações representativas do capital social da controlada Shopping Cidade Jardim S.A., na proporção de 3 (três) ações para 1 (uma) ação do capital social. (2) ENCERRAMENTO DO MANDATO DO DIRETOR PRESIDENTE DA COMPANHIA E ELEIÇÃO DE NOVO DIRETOR PRESIDENTE Tendo em vista o encerramento em 31 de janeiro de 2018, nos termos do parágrafo 6º do Artigo 23 do Estatuto Social, do mandato do Diretor Presidente da Companhia, o Sr. Eduardo Silveira Camara, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG n SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n , os Conselheiros aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, com a devida abstenção do Conselheiro Thiago Alonso de Oliveira, a eleição, nesta data, do Sr. Thiago Alonso de Oliveira, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG n SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº , domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Magalhães de Castro, nº , Torre 3 Continental Tower, 27º andar (parte), Cidade Jardim, CEP , como novo Diretor Presidente da Companhia, que acumulará as funções de Diretor Financeiro, Diretor de Relações com Investidores e Diretor Presidente da Companhia, com efeito a partir de 01 de fevereiro de Os 3

4 Conselheiros aproveitaram para agradecer os relevantes serviços prestados pelo Sr. Eduardo Silveira Camara e por toda a dedicação ao longo do período em que exerceu o mandato. O Diretor Presidente ora eleito declara, sob as penas da lei, que não está impedido de exercer a administração da Companhia, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. (3) UNIFICAÇÃO DO PRAZO DE MANDATO DOS DIRETORES DA COMPANHIA Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, com a devida abstenção do Conselheiro Thiago Alonso de Oliveira no que diz respeito à respectiva posição, a unificação do prazo de mandato dos Diretores da Companhia, deliberando assim pela recondução dos respectivos mandatos nesta data, com prazo de vigência de 3 (três) anos a contar da presente data, declarando os Diretores ora eleitos, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração da Companhia, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. Em razão das deliberações tomadas nos itens 2 e 3 acima, a Diretoria da Companhia fica composta, pelos seguintes membros: (1) DIRETOR PRESIDENTE, DIRETOR FINANCEIRO e DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES: Sr. Thiago Alonso de Oliveira, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG n SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº ; (2) DIRETOR VICE-PRESIDENTE: Sr. Wilmar Silva Rodriguez, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº ; e (3) DIRETOR JURÍDICO: Sr. João Alves Meira Neto, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº e na OAB/SP sob o nº ; todos domiciliados na Avenida Magalhães de Castro, nº 4.800, Torre 3 Continental Tower, 27º andar (parte), bairro Cidade Jardim, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP: , todos com mandato até 31/01/2021. ENCERRAMENTO: Encerrados os trabalhos, foi lavrada a presente ata, a qual foi lida e devidamente aprovada por todos os Conselheiros presentes. Mesa: José Auriemo Neto (Presidente) e Eduardo Silveira Camara (Secretário) 4

5 Conselheiros: José Auriemo Neto, Eduardo Silveira Camara, Carlos Eduardo Andreoni Ambrósio, Luiz Gonzaga de Mello Belluzo, Richard Barczinski, Osvaldo Roberto Nieto e Thiago Alonso de Oliveira. São Paulo, 31 de janeiro de Certifico que a presente Ata confere com a original lavrada em livro próprio. EDUARDO SILVEIRA CAMARA Secretário da Mesa 5