BRF S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ / NIRE CVM

Transcrição

1 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Realizada virtualmente no dia 29 do mês de junho de 2015, às 18h00min, conforme faculta o Parágrafo Segundo do Artigo 17 do Estatuto Social. 2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Abilio dos Santos Diniz. Secretária: Larissa Brack. 3. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Convocação devidamente realizada, nos termos do Estatuto Social da Companhia. Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração em exercício: Srs. Abilio dos Santos Diniz, Sérgio Ricardo Miranda Nazaré, Vicente Falconi Campos, Walter Fontana Filho, Luiz Fernando Furlan, José Carlos Reis de Magalhães Neto, Manoel Cordeiro Silva Filho, Paulo Guilherme Farah Correa, Henri Philippe Reichstul. 4. ORDEM DO DIA: Aprovação de orientação de voto, tendo em vista a necessidade de cumprimento do cronograma de transição da venda da operação de lácteos da Companhia, para: (i) rerratificar o capital social da Elebat Alimentos S.A. ( Elebat ) constante da ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 1º de junho de 2015; (ii) rerratificar, com base na listagem de matrículas constantes do laudo de avaliação contábil aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Elebat realizada em 1º de junho de 2015, o Anexo III da referida Assembleia Geral, de modo a incluir as matrículas faltantes dos imóveis que foram transferidos à Elebat por meio da referida Assembleia Geral; (iii) ratificar a nomeação e contratação da empresa de avaliação especializada Ernst & Young Auditores Independentes S/S, responsável pela elaboração do 3º (terceiro) laudo de avaliação contábil dos ativos a serem contribuídos pela Companhia à Elebat ( 3º Laudo de Avaliação ); (iv) aprovar o 3º Laudo de Avaliação; (v) deliberar sobre o aumento de capital da Elebat mediante a emissão de novas ações e a constituição de reserva de capital; (vi) aprovar a conversão de ações ordinárias de emissão da Elebat em ações preferenciais resgatáveis de emissão da Elebat; (vii) tendo em vista a conversão de ações de que trata o item (vi) acima, se aprovada, deliberar sobre a alteração do Estatuto Social da Elebat para inclusão das preferências e vantagens atribuíveis aos titulares de ações preferenciais de emissão da Elebat; (viii) aprovar o resgate imediato, em bens, das ações preferenciais resgatáveis emitidas pela Elebat e o consequente cancelamento das ações preferenciais resgatadas; e (ix) deliberar sobre a alteração e consolidação do Estatuto Social da Elebat para fazer constar as deliberações constantes da ordem do dia aqui elencadas. 5. DELIBERAÇÕES: Abertos os trabalhos e verificado o quórum de presença para instalação da presente reunião, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem ressalvas, aprovaram a orientação de voto favorável a ser Página 1 de 5

2 proferido na Assembleia Geral Extraordinária da Elebat a ser realizada nesta data, para: 5.1. Rerratificar o capital social da Elebat constante da ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 1º de junho de 2015, em virtude de erro material no item 5.3 da referida ata (ao invés de R$ ,37 deveria ter constado R$ ,37), de forma que referido item passa a ser lido conforme abaixo: 5.3. Aprovar o aumento do capital social da Companhia dos atuais R$ ,88 (setecentos e dez milhões, cento e oitenta e quatro mil, trezentos e trinta e nove reais e oitenta e oito centavos) para R$ ,37 (novecentos e trinta e seis milhões, oitenta e seis mil, duzentos e trinta e quatro reais e trinta e sete centavos), um aumento, portanto, no valor de R$ ,49 (duzentos e vinte e cinco milhões, novecentos e um mil, oitocentos e noventa e quatro reais e quarenta e nove centavos) mediante a emissão de (duzentas e vinte e cinco milhões, novecentas e uma mil, oitocentas e noventa e quatro) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, com preço de emissão de R$1,00 (um real) cada, com base no art. 170, 1º da Lei de Sociedades Anônimas Diante da deliberação acima, rerratificar o Artigo 4º do Estatuto Social da Elebat, o qual passa a vigorar com a seguinte redação: Artigo 4º. O capital social subscrito e integralizado é de R$ ,37 (novecentos e trinta e seis milhões, oitenta e seis mil, duzentos e trinta e quatro reais e trinta e sete centavos), dividido em (novecentas e trinta e seis milhões, oitenta e seis mil, duzentas e trinta e quatro) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal Rerratificar, com base na listagem de matrículas constantes do laudo de avaliação contábil aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Elebat realizada em 1º de junho de 2015, o Anexo III da referida Assembleia Geral, de modo a incluir as matrículas faltantes dos imóveis que foram transferidos à Elebat por meio da referida Assembleia Geral Ratificar a nomeação e a contratação da empresa de avaliação especializada, a Ernst & Young Auditores Independentes S/S, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, Torre II, 10º andar, Itaim Bibi, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Estado de São Paulo sob o nº CRC-2SP015199/O6 ( E&Y ), responsável pela elaboração do 3º Laudo de Avaliação Página 2 de 5

3 de determinados ativos da Companhia na posição de 25 de junho de 2015, a serem contribuídos pela Companhia à Elebat Aprovar o 3º Laudo de Avaliação nos termos do Artigo 8º da Lei de Sociedades Anônimas, de acordo com as práticas de contabilidade baseadas na legislação societária, o qual foi preparado pela E&Y, cuja nomeação foi ratificada acima Aprovar o aumento do capital social da Elebat mediante a emissão de (cento e quarenta e dois milhões, quinhentos e cinquenta e um mil, quatrocentos e sessenta e cinco) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal ao preço de emissão de R$1, por ação ( Preço por Ação ), o qual foi apurado com base no art. 170, 1º da Lei de Sociedades Anônimas, sendo R$1,00 (um real) destinado à conta capital e R$0, destinado à conta de reserva de capital em virtude de ágio na subscrição de ações Como consequência: (a) aprovar o aumento do capital social da Elebat dos atuais R$ ,37 (novecentos e trinta e seis milhões, oitenta e seis mil, duzentos e trinta e quatro reais e trinta e sete centavos) para R$ ,96 (um bilhão, setenta e oito milhões, quinhentos e noventa e nove mil, setecentos e trinta e três reais e noventa e seis centavos), um aumento, portanto, no valor de R$ ,46 (cento e quarenta e dois milhões, quinhentos e cinquenta e um mil, quatrocentos e sessenta e cinco reais e quarenta e seis centavos), composto por: (i) R$ ,59 (setenta e dois milhões, quinhentos e treze mil, quatrocentos e noventa e nove reais e cinquenta e nove centavos) em ativos, conforme apurado no 3º Laudo de Avaliação; (ii) R$ ,87 (dez milhões, trinta e sete mil, novecentos e sessenta e cinco reais e oitenta e sete centavos) mediante capitalização de créditos detidos pela Companhia contra a Elebat; (iii) R$ ,00 (dez milhões de reais) em moeda corrente nacional, integralizados nesta data; e (iv) R$ ,00 (cinquenta milhões de reais) em moeda corrente nacional, a serem integralizados até 1º de julho de 2015; e (b) destinar R$ ,00 (um milhão, novecentos e setenta e seis mil, novecentos e noventa e cinco reais) à constituição de reserva de capital da Elebat As ações de emissão da Elebat serão totalmente subscritas e integralizadas pela Companhia Converter (um milhão, novecentas e setenta e seis mil, novecentas e noventa e cinco) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Elebat e de titularidade da Companhia em (um milhão, novecentas e setenta e seis mil, novecentas e noventa e cinco) ações preferenciais resgatáveis de mesma Página 3 de 5

4 titularidade, na proporção de uma ação ordinária para uma ação preferencial resgatável Tendo em vista a criação de (um milhão, novecentas e setenta e seis mil, novecentas e noventa e cinco) ações preferenciais resgatáveis, os acionistas deliberaram alterar o artigo 4º do Estatuto Social da Elebat, de forma a fazer constar (i) a nova espécie de ações emitidas, e que, nos termos do artigo 17 da Lei das Sociedades Anônimas, (ii) tal espécie possui prioridade na distribuição de dividendo fixo ou mínimo e no reembolso de capital, com ou sem prêmio Na sequência das deliberações, aprovar o resgate imediato das ações preferenciais, ao preço de R$1,00 (um real) por ação preferencial, totalizando R$ ,00 (um milhão, novecentos e setenta e seis mil, novecentos e noventa e cinco reais), mediante a transferência, à Companhia, dos bens constantes do Anexo I à presente ata, os quais foram avaliados com base em seu valor patrimonial contábil apurado em balanço da Companhia levantado em 31 de dezembro de Em virtude das deliberações tomadas no item 5.7 acima, aprovar o cancelamento das (um milhão, novecentas e setenta e seis mil, novecentas e noventa e cinco) ações preferenciais resgatadas Deliberar sobre a alteração do Estatuto Social da Elebat, para fazer constar o aumento de capital social. Entretanto, tendo em vista o resgate e cancelamento imediatos das ações preferenciais resgatáveis, fica dispensada a alteração do Estatuto Social da Elebat com relação à criação de tais ações Em virtude das deliberações acima tomadas, aprovar a alteração do Artigo 4º do Estatuto Social da Elebat, o qual passa a vigorar com a seguinte redação: Artigo 4º. O capital social subscrito e parcialmente integralizado é de R$ ,96 (um bilhão, setenta e oito milhões, quinhentos e noventa e nove mil, setecentos e trinta e três reais e noventa e seis centavos), dividido em (um bilhão, setenta e oito milhões, quinhentas e noventa e nove mil, setecentas e trinta e três) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal Autorizar os administradores da Elebat a praticar todos os atos necessários à formalização das deliberações tomadas nesta reunião. 6. Fica a Diretoria da Companhia e da Elebat autorizadas a tomar todas as providências e assinar todos os documentos necessários à efetivação das deliberações tomadas nesta reunião. Página 4 de 5

5 7. DOCUMENTOS ARQUIVADOS NA COMPANHIA: Ficam arquivados na sede da Companhia os documentos relacionados aos assuntos da ordem do dia que respaldam as deliberações tomadas pelos membros do Conselho de Administração e/ou as informações prestadas durante a reunião. 8. APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Não havendo nada mais a ser tratado, o Presidente deu a reunião por encerrada, sendo lavrada a presente ata na forma de sumário, a qual foi por todos lida, achada conforme e assinada. São Paulo, 29 de junho de Assinaturas: Mesa: Sr. Abilio dos Santos Diniz Presidente; Sra. Larissa Brack Secretária. Conselheiros: Abilio dos Santos Diniz, Sérgio Ricardo Miranda Nazaré, Vicente Falconi Campos, Walter Fontana Filho, Luiz Fernando Furlan, José Carlos Reis de Magalhães Neto, Manoel Cordeiro Silva Filho, Paulo Guilherme Farah Correa, Henri Philippe Reichstul. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro n o. 4, folhas 67 a 71, de atas de Reuniões Ordinárias e Extraordinárias do Conselho de Administração da Companhia. Larissa Brack Secretária Página 5 de 5