FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BANCO GMAC FINANCIAMENTO A CONCESSIONÁRIAS CNPJ nº /

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1 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BANCO GMAC FINANCIAMENTO A CONCESSIONÁRIAS CNPJ nº / Ata da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo realizada em 9 de dezembro de 2013 DATA E HORA: 9 de dezembro de 2013, às 10h00. LOCAL: Avenida Paulista, nº 1.111, 1º andar auditório, Bela Vista, São Paulo SP. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação em virtude da presença da totalidade dos cotistas do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Banco GMAC Financiamento a Concessionárias ( Fundo ), nos termos do item do regulamento do Fundo ( Regulamento ). PRESENÇA: Compareceram, por meio de conferência telefônica, nos termos do item do Regulamento, os cotistas detentores da totalidade das cotas seniores e das cotas subordinadas do Fundo ( Cotistas ), conforme assinaturas constantes da Lista de Presença, os quais representam, na presente data, os cotistas titulares de todas as cotas do Fundo em circulação. Presente, ainda, o Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar - parte, Bela Vista, inscrita no CNPJ sob o nº / , na qualidade de administrador do Fundo ( Administrador ).

2 COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Laila Ferreira; Secretária: Alessandra da Rocha. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) a adaptação do regulamento do Fundo à Instrução nº 531, emitida pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) em 6 de fevereiro de 2013 ( Instrução CVM 531/13 ); (ii) em virtude da deliberação proposta no item (i) acima, aprovar a nova versão do Regulamento, que passará a vigorar, a partir da presente data, nos termos do Anexo I à presente ata; (iii) amortização da totalidade das Cotas Seniores da 3ª Série em circulação e o resgate, pelo Fundo, de tais Cotas Seniores, a ser realizado em 17 de dezembro de 2013; (iv) a emissão das Cotas Seniores da 4ª Série mediante utilização do Patrimônio Autorizado do Fundo, conforme previsto nos itens e do Regulamento, composta por (quinhentas mil) cotas seniores, todas nominativas e escriturais, com preço unitário de emissão de R$1.000,00 (um mil reais), totalizando o montante de R$ ,00 (quinhentos milhões de reais) ( Cotas Seniores da 4ª Série ), nos termos do Anexo II à presente ata; (v) a autorização para que a Administradora formalize a alteração e a consolidação do Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis e Outras Avenças, celebrado entre o Banco GMAC S.A. e o Fundo ( Contrato de Cessão ); e (vi) a autorização para a adoção, pela Administradora, na qualidade de representante legal do Fundo, das medidas necessárias ao cumprimento das deliberações desta Assembleia Geral. DELIBERAÇÕES: Terminada a leitura, o Presidente submeteu a matéria aos Cotistas para exame, discussão e votação. Prestados os devidos esclarecimentos acerca do assunto, foi aprovada por unanimidade pelos Cotistas, sem nenhuma ressalva: (i) a adaptação do Regulamento à Instrução CVM 531/13, mediante a alteração de diversos dispositivos do Regulamento; - 2 -

3 (ii) a aprovação da nova versão do Regulamento, que passará a vigorar, a partir da presente data, nos termos do Anexo I à presente ata; (iii) amortização da totalidade das Cotas Seniores da 3ª Série em circulação e o resgate, pelo Fundo, de tais Cotas Seniores, a ser realizado em 17 de dezembro de 2013; (iv) a aprovação da emissão das Cotas Seniores da 4ª Série mediante utilização do Patrimônio Autorizado do Fundo, conforme previsto nos itens e do Regulamento, composta por (quinhentas mil) Cotas Seniores da 4ª Série, todas nominativas e escriturais, com preço unitário de emissão de R$1.000,00 (um mil reais), totalizando o montante de R$ ,00 (quinhentos milhões de reais). As Cotas Seniores da 4ª Série terão os direitos e as características definidos no Regulamento e no suplemento ao Regulamento referente à 4ª Série ora aprovado, que integra a presente ata na forma do Anexo II ( Suplemento ). A distribuição pública das Cotas Seniores da 3ª Série será realizada com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 476/09 ), a qual (a) será destinada exclusivamente a investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, observado ainda o artigo 4º da Instrução CVM 476/09; (b) será intermediada por sociedade integrante do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários; e (c) está automaticamente dispensada de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM 476; (v) em razão das deliberações acima, a autorização para que a Administradora formalize a alteração e a consolidação do Contrato de Cessão; e (vi) a autorização para a adoção, pela Administradora, na qualidade de representante legal do Fundo, das medidas necessárias ao cumprimento das deliberações desta Assembleia Geral, inclusive, mas não se - 3 -

4 limitando, no que diz respeito ao dever de registrar a presente ata e seu anexo no competente cartório de títulos e documentos, e enviar a presente ata e a nova versão do Regulamento à Comissão de Valores Mobiliários. ENCERRAMENTO: Encerrados os trabalhos e lavrada esta ata, em forma de sumário, foi a presente ata lida e aprovada por todos os presentes que, achandoa conforme, autorizam sua publicação com omissão das assinaturas. Cópia fiel do livro próprio, transcrita por mim e devidamente assinada pelo Presidente. Laila Ferreira Presidente Alessandra da Rocha Secretária - 4 -

5 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BANCO GMAC FINANCIAMENTO A CONCESSIONÁRIAS CNPJ nº / Página 1 de 3 da Lista de Presença da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo realizada em 9 de dezembro de 2013 COTISTA Nº DE COTAS SENIORES NOME ASSINATURA ITU FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS - 5 -

6 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BANCO GMAC FINANCIAMENTO A CONCESSIONÁRIAS CNPJ nº / Página 2 de 3 da Lista de Presença da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo realizada em 9 de dezembro de 2013 COTISTA Nº DE COTAS SUBORDINADAS NOME ASSINATURA BANCO GMAC S.A

7 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BANCO GMAC FINANCIAMENTO A CONCESSIONÁRIAS CNPJ nº / Página 3 de 3 da Lista de Presença da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo realizada em 9 de dezembro de 2013 Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de administradora do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Banco GMAC Financiamento a Concessionárias - 7 -

8 ANEXO I CONSOLIDAÇÃO DO REGULAMENTO - 8 -

9 ANEXO II SUPLEMENTO RELATIVO ÀS COTAS SENIORES DA 4ª SÉRIE - 9 -