Ata nº 782 da Reunião do Conselho de Administração

Transcrição

1 1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 02 dias do mês de fevereiro de 2017, às 15:30, realizada mediante conferência telefônica, nos termos do artigo 13, 6º do Estatuto Social da Battistella Administração e Participações S.A. ("Companhia") 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Nos termos do artigo 13, 2º do Estatuto Social da Companhia, a presente reunião foi devidamente convocada por 2 (dois) conselheiros da Companhia no dia 30 de janeiro de 2017, com os seguintes Conselheiros presentes: Srs. Odelir Battistella, Maurício Valente Battistella, Luciano Ribas Batistella, Ricardo Lopes de Moraes e Marcelo Gasparino da Silva, representando a totalidade dos membros do Conselho de Administração. 3. MESA: Presidente: Sr. Luciano Ribas Batistella; Secretária: Melissa Telma Figueiredo. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a: (a) eleição do presidente do Conselho de Administração, nos termos do artigo 12, 1º do Estatuto Social e (b) homologação do aumento de capital aprovado na Reunião do Conselho de Administração de 24 de novembro de DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião, foi aprovado por unanimidade dos votos e sem restrições: (a) eleger, nos termos do artigo 12, 1º do Estatuto Social da Companhia o conselheiro Sr. Mauricio Valente Battistella, brasileiro, casado, administrador de empresas, inscrito no CPF/MF sob nº , portador da Carteira de Identidade RG nº /SSP-PR, com endereço comercial à Alameda Bom Pastor, n. 3700, Lote A, Sala 06, Bairro Barro Preto, São José dos Pinhais/PR, para ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração da Companhia; e (b) homologar o aumento de capital da Companhia, tendo decorridos os prazos legais para o exercício do direito de preferência e demais direitos conferidos aos acionistas da Companhia em R$ ,20 (cem milhões, oito reais e vinte centavos) por meio da emissão de (três milhões, cento e vinte e quatro mil e vinte e quatro) ações ordinárias e (seis milhões, duzentos e quarenta e oito mil e quarenta e oito) ações preferenciais, considerando o valor de R$12,11 (doze reais e onze centavos) para cada ação ordinária e R$9,95 (nove reais e noventa e cinco centavos) para cada ação preferencial, conforme valores apurados com base no critério do preço médio de mercado dos últimos 60 dias, respeitando o limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia; Em decorrência do aumento de capital ora homologado, o capital social da Companhia passou de R$ ,00 (cento e cinquenta e um milhões, quinhentos e cinquenta e

2 cinco mil, novecentos e setenta reais) para R$ ,20 (duzentos e cinquenta e um milhões, quinhentos e cinquenta e cinco mil, novecentos e setenta e oito reais e vinte centavos), dividido em (cinco milhões, cento e vinte mil e quinhentas) ações ordinárias, sem valor nominal e (dez milhões, duzentas e trinta e oito mil, seiscentas e oitenta e uma) ações preferenciais, sem valor nominal. As ações emitidas em decorrência do aumento de capital ora aprovado conferirão aos seus titulares os mesmos direitos previstos no Estatuto Social da Companhia e na legislação aplicável. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, lavrou-se a presente ata que depois de lida, foi aprovada e assinada por todos os presentes. 7. ASSINATURAS: Presidente: Luciano Ribas Batistella, Secretária: Melissa Telma Figueiredo. Conselheiros: Srs. Odelir Battistella, Maurício Valente Battistella, Luciano Ribas Batistella, Ricardo Lopes de Moraes e Marcelo Gasparino da Silva, representando a totalidade dos membros do Conselho de Administração. São José dos Pinhais, 02 de fevereiro de 2017 Secretária Melissa Telma Figueiredo

3 1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 02 dias do mês de fevereiro de 2017, às 15:30, realizada mediante conferência telefônica, nos termos do artigo 13, 6º do Estatuto Social da Battistella Administração e Participações S.A. ("Companhia") 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Nos termos do artigo 13, 2º do Estatuto Social da Companhia, a presente reunião foi devidamente convocada por 2 (dois) conselheiros da Companhia no dia 30 de janeiro de 2017, com os seguintes Conselheiros presentes: Srs. Odelir Battistella, Maurício Valente Battistella, Luciano Ribas Batistella, Ricardo Lopes de Moraes e Marcelo Gasparino da Silva, representando a totalidade dos membros do Conselho de Administração. 3. MESA: Presidente: Sr. Luciano Ribas Batistella; Secretária: Melissa Telma Figueiredo. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a: (a) eleição do presidente do Conselho de Administração, nos termos do artigo 12, 1º do Estatuto Social e (b) homologação do aumento de capital aprovado na Reunião do Conselho de Administração de 24 de novembro de DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião, foi aprovado por unanimidade dos votos e sem restrições: (a) eleger, nos termos do artigo 12, 1º do Estatuto Social da Companhia o conselheiro Sr. Mauricio Valente Battistella, brasileiro, casado, administrador de empresas, inscrito no CPF/MF sob nº , portador da Carteira de Identidade RG nº /SSP-PR, com endereço comercial à Alameda Bom Pastor, n. 3700, Lote A, Sala 06, Bairro Barro Preto, São José dos Pinhais/PR, para ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração da Companhia; e (b) homologar o aumento de capital da Companhia, tendo decorridos os prazos legais para o exercício do direito de preferência e demais direitos conferidos aos acionistas da Companhia em R$ ,20 (cem milhões, oito reais e vinte centavos) por meio da emissão de (três milhões, cento e vinte e quatro mil e vinte e quatro) ações ordinárias e (seis milhões, duzentos e quarenta e oito mil e quarenta e oito) ações preferenciais, considerando o valor de R$12,11 (doze reais e onze centavos) para cada ação ordinária e R$9,95 (nove reais e noventa e cinco centavos) para cada ação preferencial, conforme valores apurados com base no critério do preço médio de mercado dos últimos 60 dias, respeitando o limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia; Em decorrência do aumento de capital ora homologado, o capital social da Companhia passou de R$ ,00 (cento e cinquenta e um milhões, quinhentos e cinquenta e

4 cinco mil, novecentos e setenta reais) para R$ ,20 (duzentos e cinquenta e um milhões, quinhentos e cinquenta e cinco mil, novecentos e setenta e oito reais e vinte centavos), dividido em (cinco milhões, cento e vinte mil e quinhentas) ações ordinárias, sem valor nominal e (dez milhões, duzentas e trinta e oito mil, seiscentas e oitenta e uma) ações preferenciais, sem valor nominal. As ações emitidas em decorrência do aumento de capital ora aprovado conferirão aos seus titulares os mesmos direitos previstos no Estatuto Social da Companhia e na legislação aplicável. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, lavrou-se a presente ata que depois de lida, foi aprovada e assinada por todos os presentes. 7. ASSINATURAS: Presidente: Luciano Ribas Batistella, Secretária: Melissa Telma Figueiredo. Conselheiros: Srs. Odelir Battistella, Maurício Valente Battistella, Luciano Ribas Batistella, Ricardo Lopes de Moraes e Marcelo Gasparino da Silva, representando a totalidade dos membros do Conselho de Administração. São José dos Pinhais, 02 de fevereiro de 2017 Secretária Melissa Telma Figueiredo

5 1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 02 dias do mês de fevereiro de 2017, às 15:30, realizada mediante conferência telefônica, nos termos do artigo 13, 6º do Estatuto Social da Battistella Administração e Participações S.A. ("Companhia") 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Nos termos do artigo 13, 2º do Estatuto Social da Companhia, a presente reunião foi devidamente convocada por 2 (dois) conselheiros da Companhia no dia 30 de janeiro de 2017, com os seguintes Conselheiros presentes: Srs. Odelir Battistella, Maurício Valente Battistella, Luciano Ribas Batistella, Ricardo Lopes de Moraes e Marcelo Gasparino da Silva, representando a totalidade dos membros do Conselho de Administração. 3. MESA: Presidente: Sr. Luciano Ribas Batistella; Secretária: Melissa Telma Figueiredo. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a: (a) eleição do presidente do Conselho de Administração, nos termos do artigo 12, 1º do Estatuto Social e (b) homologação do aumento de capital aprovado na Reunião do Conselho de Administração de 24 de novembro de DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião, foi aprovado por unanimidade dos votos e sem restrições: (a) eleger, nos termos do artigo 12, 1º do Estatuto Social da Companhia o conselheiro Sr. Mauricio Valente Battistella, brasileiro, casado, administrador de empresas, inscrito no CPF/MF sob nº , portador da Carteira de Identidade RG nº /SSP-PR, com endereço comercial à Alameda Bom Pastor, n. 3700, Lote A, Sala 06, Bairro Barro Preto, São José dos Pinhais/PR, para ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração da Companhia; e (b) homologar o aumento de capital da Companhia, tendo decorridos os prazos legais para o exercício do direito de preferência e demais direitos conferidos aos acionistas da Companhia em R$ ,20 (cem milhões, oito reais e vinte centavos) por meio da emissão de (três milhões, cento e vinte e quatro mil e vinte e quatro) ações ordinárias e (seis milhões, duzentos e quarenta e oito mil e quarenta e oito) ações preferenciais, considerando o valor de R$12,11 (doze reais e onze centavos) para cada ação ordinária e R$9,95 (nove reais e noventa e cinco centavos) para cada ação preferencial, conforme valores apurados com base no critério do preço médio de mercado dos últimos 60 dias, respeitando o limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia; Em decorrência do aumento de capital ora homologado, o capital social da Companhia passou de R$ ,00 (cento e cinquenta e um milhões, quinhentos e cinquenta e

6 cinco mil, novecentos e setenta reais) para R$ ,20 (duzentos e cinquenta e um milhões, quinhentos e cinquenta e cinco mil, novecentos e setenta e oito reais e vinte centavos), dividido em (cinco milhões, cento e vinte mil e quinhentas) ações ordinárias, sem valor nominal e (dez milhões, duzentas e trinta e oito mil, seiscentas e oitenta e uma) ações preferenciais, sem valor nominal. As ações emitidas em decorrência do aumento de capital ora aprovado conferirão aos seus titulares os mesmos direitos previstos no Estatuto Social da Companhia e na legislação aplicável. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, lavrou-se a presente ata que depois de lida, foi aprovada e assinada por todos os presentes. 7. ASSINATURAS: Presidente: Luciano Ribas Batistella, Secretária: Melissa Telma Figueiredo. Conselheiros: Srs. Odelir Battistella, Maurício Valente Battistella, Luciano Ribas Batistella, Ricardo Lopes de Moraes e Marcelo Gasparino da Silva, representando a totalidade dos membros do Conselho de Administração. São José dos Pinhais, 02 de fevereiro de 2017 Secretária Melissa Telma Figueiredo