COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO CNPJ/MF nº / NIRE

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1 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO CNPJ/MF nº / NIRE EXTRATO DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 20 DE FEVEREIRO DE DATA, HORA E LOCAL: aos 20 (vinte) dias do mês de fevereiro de 2019, às 11:00 horas, na sede social da Companhia Brasileira de Distribuição ( Companhia ), na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, nº 3.142, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Sr. Arnaud Daniel Charles Walter Joachim Strasser; Secretária: Sra. Aline Pacheco Pelucio. 3. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação realizada nos termos dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 15 do Estatuto Social e dos artigos 7º e 8º do Regimento Interno do Conselho de Administração. Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber, Srs. Arnaud Daniel Charles Walter Joachim Strasser, Jean-Charles Henri Naouri, Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira, Carlos Mario Giraldo Moreno, Eleazar de Carvalho Filho, Jose Gabriel Loaiza Herrera, Luiz Augusto de Castro Neves, Luiz Nelson Guedes de Carvalho e Manfred Heinrich Gartz. 4. ORDEM DO DIA: (i) Análise e discussão acerca do parecer dos Auditores Independentes e do Relatório Anual Resumido do Comitê de Auditoria da Companhia sobre as

2 Demonstrações Financeiras referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro 2018; (ii) Análise e deliberação acerca do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras referentes ao período findo em 31 de dezembro de 2018; (iii) Análise e deliberação acerca da proposta da administração de emissão de ações no âmbito do programa de opção de compra de ações da Companhia e do respectivo aumento de capital; (iv) Análise e deliberação acerca da indicação de secretário(a) de Governança Corporativa para o Conselho de Administração e seus Comitês de Assessoramento e Comitê de Auditoria. 5. DELIBERAÇÃO: Inicialmente, a pedido do Co-Vice Presidente do Conselho de Administração, Sr. Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira, foi incluído o seguinte tema na Ordem do Dia, como item (v): Análise e deliberação acerca da celebração de nova operação de derivativos, na modalidade Total Return Swap ( TRS ) a ser celebrado com instituição financeira de primeira linha. Em seguida, dando início aos trabalhos, os Srs. Conselheiros examinaram os itens constantes da Ordem do Dia e tomaram as seguintes deliberações, por unanimidade e sem ressalvas: 5.1. Análise e discussão acerca do parecer dos Auditores Independentes e do Relatório Anual Resumido do Comitê de Auditoria da Companhia sobre as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro 2018: o Sr. Humberto Santos, sócio da auditoria externa da Companhia, EY Auditores Independentes, relatou os principais trabalhos realizados ao longo do ano e concluiu informando acerca da emissão do Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras sem ressalvas ou qualificações. Na sequência, o Sr. Luiz Nelson Guedes de Carvalho, Coordenador do Comitê de Auditoria, relatou os trabalhos desenvolvidos por referido Comitê ao longo de Com relação às Demonstrações Financeiras do período findo em 31 de dezembro de 2018, informou que o

3 Comitê de Auditoria recomenda a sua aprovação pelo Conselho de Administração da Companhia. 5.2 Análise e deliberação acerca do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras referentes ao período findo em 31 de dezembro de 2018: foi realizada apresentação pelo Sr. Christophe Hidalgo acerca das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro Após os debates, os membros do Conselho de Administração, nos termos das análises realizadas pelo Comitê Financeiro e pelo Comitê de Auditoria, e do parecer favorável dos Auditores Independentes deliberaram aprovar as Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018, acompanhadas do Relatório da Administração, do Relatório do Comitê de Auditoria e do Parecer dos Auditores Independentes, bem como o seu encaminhamento para deliberação pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, recomendando a aprovação. Ainda, deliberaram autorizar a Diretoria Executiva da Companhia a tomar todas as medidas necessárias para a divulgação das Demonstrações Financeiras ora aprovadas mediante a remessa à Comissão de Valores Mobiliários CVM, à B3 Brasil, Bolsa, Balcão e à SEC Securities and Exchange Commission.; 5.3 Análise e deliberação acerca da proposta da administração de emissão de ações no âmbito do programa de opção de compra de ações da Companhia e do respectivo aumento de capital: os Srs. membros do Conselho de Administração discutiram sobre (i) o Plano de Remuneração em Opções de Compra de Ações de Emissão da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 09 de maio de 2014 e posteriormente alterado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 24 de abril de 2015 ( Plano de Remuneração ) e (ii) o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na Assembleia Geral

4 Extraordinária realizada em 09 de maio de 2014 e posteriormente alterado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 24 de abril de 2015 ( Plano de Opções, em conjunto com o Plano de Remuneração, os Planos ) e decidiram: Em decorrência do exercício de opções de compra de ações das Séries B2, B3, B4 e B5 do Plano de Remuneração, e das Séries C3, C4 e C5 do Plano de Opções, aprovar, conforme recomendação do Comitê Financeiro e observado o limite do capital autorizado da Companhia, nos termos do Artigo 6º do Estatuto Social, o aumento do capital social da Companhia no valor de R$ ,59 (duzentos e quarenta e cinco mil, quatrocentos e quarenta e quatro reais e cinquenta e nove centavos), mediante a emissão de (oito mil, seiscentas e setenta e quatro) ações preferenciais, sendo: (i) 473 (quatrocentas e setenta e três) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo) por ação, fixado de acordo com o Plano de Remuneração, totalizando o valor de R$ 4,73 (quatro reais e setenta e três centavos), relativas ao exercício da Série B2; (ii) (mil cento e quarenta e seis) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo) por ação, fixado de acordo com o Plano de Remuneração, totalizando o valor de R$ 11,46 (onze reais e quarenta e seis centavos), relativas ao exercício da Série B3; (iii) (mil quinhentas e oitenta) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 37,21 (trinta e sete reais e vinte e um centavos) por ação, fixado de acordo com o Plano de Opções, totalizando o valor de R$ ,80 (cinquenta e oito mil, setecentos e noventa e um reais e oitenta centavos), relativas ao exercício da Série C3;

5 (iv) 743 (setecentas e quarenta e três) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo) por ação, fixado de acordo com o Plano de Remuneração, totalizando o valor de R$ 7,43 (sete reais e quarenta e três centavos) relativas ao exercício da Série B4; (v) (mil e vinte e cinco) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 56,78 (cinquenta e seis reais e setenta e oito centavos) por ação, fixado de acordo com o Plano de Opções, totalizando o valor de R$ ,50 (cinquenta e oito mil, cento e noventa e nove reais e cinquenta centavos), relativas ao exercício da Série C4; (vi) (mil seiscentas e cinquenta e seis) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo) por ação, fixado de acordo com o Plano de Remuneração, totalizando o valor de R$ 16,56 (dezesseis reais e cinquenta e seis centavos) relativas ao exercício da Série B5; e (vii) (duas mil e cinquenta e uma) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 62,61 (sessenta e dois reais e sessenta e um centavos) por ação, fixado de acordo com o Plano de Opções, totalizando o valor de R$ ,11 (cento e vinte e oito mil, quatrocentos e treze reais e onze centavos), relativas ao exercício da Série C5. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, as ações preferenciais ora emitidas terão as mesmas características e condições e gozarão de forma integral dos mesmos direitos, benefícios e vantagens das ações preferenciais existentes na presente data, inclusive dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia. Por conseguinte, o capital social da Companhia passará dos atuais R$ ,37 (seis bilhões, oitocentos e vinte e quatro milhões, quinhentos e onze mil, setecentos e vinte e dois reais

6 e trinta e sete centavos), para R$ ,96 (seis bilhões, oitocentos e vinte e quatro milhões, setecentos e cinquenta e sete mil, cento e sessenta e seis reais e noventa e seis centavos), integralmente subscrito e integralizado, dividido em (duzentas e sessenta e seis milhões, oitocentas e cinquenta e três mil, quinhentas e oitenta e duas) ações sem valor nominal, sendo (noventa e nove milhões seiscentas e setenta e nove mil oitocentas e cinquenta e uma) ações ordinárias e (cento e sessenta e sete milhões, cento e setenta e três mil, setecentas e trinta e uma) ações preferenciais. 5.4 Análise e deliberação acerca da indicação de secretário(a) de Governança Corporativa para o Conselho de Administração e seus Comitês de Assessoramento e Comitê de Auditoria: após discussões, os Srs. Membros do Conselho deliberaram eleger a Sra. Aline Pacheco Pelucio como Secretária Executiva do Conselho e seus comitês de assessoramento.; 5.5 Análise e deliberação acerca da celebração de nova operação de derivativos, na modalidade Total Return Swap ( TRS ) a ser celebrado com instituição financeira de primeira linha: aprovar a celebração de uma nova operação de TRS, autorizando, desde já, a alienação de (quarenta milhões) de ações ordinárias detidas pela Companhia na Via Varejo S.A., correspondentes à 3,09% do capital social da Via Varejo S.A., em leilão a ser registrado e realizado no ambiente de negociação da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão, estando a Diretoria autorizada a tomar todas as providências necessárias para efetivação desta deliberação; e Instruir a administração para ativamente perseguir a alienação do remanescente da participação acionária detida na Via Varejo, a ser realizada a um investidor estratégico. Se as condições assim indicarem, o mesmo objetivo poderá ser alcançado através de operações disponíveis no mercado de capitais.

7 6. APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para a lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes. São Paulo, 20 de fevereiro de Presidente: Sr. Arnaud Daniel Charles Walter Joachim Strasser; Secretária: Sra. Aline Pacheco Pelucio. Membros presentes do Conselho de Administração: Srs. Arnaud Daniel Charles Walter Joachim Strasser, Jean-Charles Henri Naouri, Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira, Carlos Mario Giraldo Moreno, Eleazar de Carvalho Filho, Jose Gabriel Loaiza Herrera, Luiz Augusto de Castro Neves, Luiz Nelson Guedes de Carvalho e Manfred Heinrich Gartz. Certifico, para os devidos fins, que o presente documento é um extrato da ata lavrada em livro próprio, nos termos do parágrafo 3º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada. Aline Pacheco Pelucio Secretária