SÃO MARTINHO S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE Nº Companhia Aberta

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1 SÃO MARTINHO S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE Nº Companhia Aberta ATA DA 159ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 16 DE JUNHO DE 2014 I Data, Hora e Local: Realizada em 16 (dezesseis) de junho de 2014, às 9h30min., na Rua Geraldo Flausino Gomes, nº 61 cj. 132 Brooklin Novo, na cidade de São Paulo - SP. II - Presenças: Membros representando a totalidade do Conselho de Administração, tendo o Conselheiro Luiz Olavo Baptista participado via videoconferência. III - Convocação: Realizada no dia 11 de junho de IV Composição da Mesa: Presidente: João Guilherme Sabino Ometto e Secretário: Luiz Antonio Cera Ometto. V Ordem do Dia: Deliberar sobre: (1) A contratação dos Auditores Independentes da Companhia e de suas subsidiárias integrais para o exercício social de 1º de abril de 2014 a 31 de março de 2015; (2) A celebração pela Companhia de Nota de Crédito de Exportação NCE, nos termos da proposta apresentada pela Diretoria; (3) A subscrição pela Companhia de ações ordinárias nominativas a serem emitidas pela São Martinho Logística e Participações S.A. CNPJ nº / ( São Martinho Logística ); (4) A ratificação da nomeação da ValorUp Auditores Independentes para a avaliação dos bens a serem conferidos pela Companhia ao capital na Vale do Piracicaba S.A. CNPJ nº / ( Vale do Piracicaba ), a valor contábil com base no balancete de ; (5) O Laudo de Avaliação emitido pela ValorUp Auditores Independentes, referente aos bens a serem conferidos pela Companhia ao capital da Vale do Piracicaba; (6) A subscrição pela Companhia de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal a serem emitidas pela Vale do Piracicaba; (7) Os votos a serem proferidos nas Assembleias Gerais das empresas: Vale do Mogi Empreendimentos Imobiliários S.A. CNPJ nº / ; São Martinho Energia S.A. CNPJ nº / ; Nova Fronteira Bioenergia S.A. CNPJ nº / ; Santa Cruz S.A. Açúcar e Álcool CNPJ nº / ; Agro Pecuária Boa Vista Agrícola S.A. CNPJ nº / ; São Martinho Logística; e Vale do Piracicaba; (8) O Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e as Demonstrações Contábeis, Balanço Patrimonial, acompanhada do Parecer dos Auditores Independentes, PricewaterhouseCoopers - Auditores Independentes, referentes ao exercício encerrado em ; (9) A proposta da administração referente : (i) a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em , a distribuição de dividendos e o orçamento de capital para o exercício em curso; e (ii) a remuneração global anual dos administradores para o exercício em curso; (10) A Proposta da Administração a ser apresentada à CVM, nos termos da Instrução CVM nº 481 de ; (11) A convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia. VI Deliberações Tomadas por Unanimidade de votos: Abertos os trabalhos e instalada a presente Reunião, o Presidente colocou em exame, discussão e votação as matérias da ordem do dia, os conselheiros presentes deliberaram e aprovaram por unanimidade de votos: (1) A contratação da empresa Ernst & Young Auditores Independentes S/S, através de sua filial localizada

2 na Avenida José de Souza Campos, 900 1º e 3º andares Edifício Trade Tower Nova Campinas Campinas SP CEP , regularmente inscrita no CNPJ/MF sob nº / , CRC sob nº 2SP015199/O-6 e na CVM Ato Declaratório nº 4715 de 09/08/1989, como Auditores Independentes da Companhia e de suas subsidiárias integrais, para o exercício social de 1º de abril de 2014 a 31 de março de (2) A celebração pela Companhia das Notas de Crédito de Exportação NCE a serem firmadas com (i) o Banco Bradesco S.A., no valor de até R$ ,00 (duzentos milhões de reais); e (ii) o Banco Safra S.A., no valor de até R$ ,00 (cem milhões de reais, nos termos da proposta apresentada pela Diretoria, a qual fica desde já autorizada a praticar todos os atos que forem necessários à efetivação da contratação nos termos deliberados (3) A subscrição pela Companhia de (três milhões e noventa e nove mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, a serem emitidas pela São Martinho Logística, no valor total de R$ ,00 (três milhões e noventa e nove mil reais) a serem integralizadas pela Companhia mediante a conversão de adiantamentos para futuro aumento de capital ( AFACs ) em capital. (4) A ratificação da nomeação da ValorUp Auditores Independentes para a avaliação dos bens a serem conferidos pela Companhia ao capital na Vale do Piracicaba, a valor contábil com base no balancete de (5) O Laudo de Avaliação (Anexo I) emitido pela ValorUp Auditores Independentes, referente aos bens a serem conferidos pela Companhia ao capital da Vale do Piracicaba. (6) A subscrição pela Companhia de (dez milhões, duzentas e quarenta e quatro mil, novecentos e oitenta) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal a serem emitidas pela Vale do Piracicaba, no valor de R$ ,00 (dez milhões, duzentos e quarenta e quatro mil, novecentos e oitenta reais), as quais serão integralizadas mediante a conferência pela Companhia de bens do seu ativo identificados no Laudo de Avaliação em Anexo. (7) Os votos favoráveis a serem proferidos: (I) na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Vale do Mogi Empreendimentos Imobiliários S.A., para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: Em A.G.O.: (a) as contas dos Administradores, as Demonstrações Financeiras e Contábeis, Parecer dos Auditores Independentes referentes ao exercício social encerrado em ; (b) a destinação do lucro líquido do exercício e a proposta de distribuição de dividendos; (c) a eleição dos membros da diretoria; e (d) a remuneração global anual dos administradores para o exercício social em curso; e em A.G.E.: (e) a outorga pela Companhia de aval em favor de sua controladora São Martinho S.A. nas Notas de Crédito de Exportação NCE a serem firmadas pela São Martinho S.A., nos termos da proposta apresentada pela Diretoria; (II) na Assembleia Geral Ordinária da São Martinho Energia S.A., para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (a) as contas dos Administradores, as Demonstrações Financeiras e Contábeis, Relatório dos Auditores Independentes referentes ao exercício social encerrado em ; (b) a destinação do lucro líquido do exercício e a proposta de distribuição de dividendos; e (c) a eleição dos membros da Diretoria; (III) na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Nova Fronteira Bioenergia S.A., para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: Em A.G.O.: (a) as contas dos Administradores, as Demonstrações Financeiras e Contábeis, Parecer dos Auditores Independentes referentes ao exercício social encerrado em ; (b) a eleição dos membros do Conselho de Administração; (c) a eleição dos membros do Conselho Fiscal; (d) a remuneração global anual dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício social em curso; e em A.G.E.: (e) a subscrição pela Companhia de (cento e cinquenta e duas mil) ações ordinárias nominativas a serem emitidas pela SMBJ Agroindustrial S.A., no valor total de R$ ,00 (cento e cinquenta e dois mil reais), a serem integralizadas pela Companhia mediante conversão em capital de adiantamento para futuro aumento de capital AFAC.; e (f) a assinatura

3 do Contrato de Compartilhamento de Custos e Despesas entre a Companhia e São Martinho S.A. para a safra 2014/2015; (IV) na Assembleia Geral Ordinária da Santa Cruz S.A. Açúcar e Álcool para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (a) as contas dos Administradores, as Demonstrações Financeiras, Parecer dos Auditores Independentes referentes ao exercício social encerrado em ; (b) a remuneração global anual dos administradores da Companhia para o exercício social em curso; (V) na Assembleia Geral Ordinária da Agro Pecuária Boa Vista S.A: para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (a) as contas dos Administradores, as Demonstrações Financeiras, Parecer dos Auditores Independentes referentes ao exercício social encerrado em ; (b) a destinação do lucro líquido do exercício e a proposta de distribuição de dividendos; (c) a eleição dos membros da Diretoria; (d) a remuneração global anual dos administradores da Companhia para exercício em curso; (VI) na Assembleia Geral Extraordinária da São Martinho Logística e Participações S.A.: para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: a subscrição pela São Martinho S.A. de (três milhões e noventa e nove mil) ações ordinárias nominativas a serem emitidas pela Companhia, no valor total de R$ ,00 (três milhões e noventa e nove mil reais) a serem integralizadas pela Companhia mediante a conversão em capital de adiantamentos para futuro aumento de capital ( AFACs ) e consequentemente a alteração do artigo 5º do capital social; e (VII) na Assembleia Geral Extraordinária da Vale do Piracicaba S.A.: para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (a) a ratificação da nomeação da ValorUp Auditores Independentes para a avaliação dos bens a serem conferidos pela São Martinho S.A. ao capital na Companhia, a valor contábil com base no balancete de ; (b) o Laudo de Avaliação emitido pela ValorUp Auditores Independentes, referente aos bens a serem conferidos pela São Martinho S.A. ao capital da Companhia; (c) a subscrição pela São Martinho S.A. de (dez milhões, duzentas e quarenta e quatro mil, novecentas e oitenta) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal a serem emitidas pela Vale do Piracicaba, no valor de R$ ,00 (dezmilhões, duzentos e quarenta e quatro mil e novecentos e oitenta reais), as quais serão integralizadas mediante a conferência pela Companhia de bens do seu ativo identificados no Laudo de Avaliação em anexo, e consequentemente a alteração do artigo 5º do Estatuto Social; e (d) a eleição dos membros da Diretoria. (8) ad referendum da Assembleia Geral da Companhia, o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e as Demonstrações Contábeis, Balanço Patrimonial, acompanhada do Parecer dos Auditores Independentes, PricewaterhouseCoopers - Auditores Independentes, referentes ao exercício encerrado em (9) ad referendum da Assembleia Geral Ordinária da Companhia: (i) a proposta da administração para destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em : do valor do lucro líquido de R$ ,99 (cento e trinta e cinco milhões, quatrocentos e vinte e dois reais e noventa e nove centavos) serão deduzidos R$ ,15 (seis milhões, setecentos e cinquenta mil, vinte e um reais e quinze centavos) que serão destinados para a conta de Reserva Legal, e acrescidos R$ ,75 (trinta milhões, quinhentos e seis mil, seiscentos e cinquenta reais e setenta e cinco centavos) provenientes da Realização de Reserva de Reavaliação, totalizando o valor de R$ ,59 (cento e cinquenta e oito milhões, setecentos e cinquenta e sete mil, cinquenta e dois reais e cinquenta e nove centavos), que deverá ter a seguinte destinação: (a) R$ ,00 (quarenta milhões, quatrocentos e cinco mil reais), equivalente a R$ 0, por ação, deverá ser distribuído como dividendo aos acionistas, a ser pago em 15 de agosto de 2014; e (b) o saldo remanescente do lucro líquido do exercício no montante de R$ ,59 (cento e dezoito milhões, trezentos e cinquenta e dois mil, cinquenta e dois reais e cinquenta e nove centavos) deverá ser destinado à conta de Reserva de Retenção de Lucros tendo em vista que a Companhia investirá em: (b.i) ampliação da armazenagem de açúcar com a construção de novos armazéns e aquisição concentrador de vinhaça in natura; (b.2) aquisição de veículos e máquinas agrícolas para ampliação do transporte de cana-de-açúcar próprio

4 da colheita mecanizada. O valor destinado para Reserva de Retenção de Lucros servirá para financiamento do Orçamento Consolidado de Capital; e (c) o valor do Orçamento de Capital para o exercício em curso será de R$ ,59 (cento e dezoito milhões, trezentos e cinquenta e dois mil, cinquenta e dois reais e cinquenta e nove centavos) provenientes da Reserva de Retenção de Lucros. (ii) a proposta da remuneração global anual dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal para o exercício social iniciado em 1º a , no valor de até R$ ,02 (quatorze milhões, trezentos e doze mil, sessenta e quatro reais e dois centavos) para os administradores e no valor de até R$ ,60 (duzentos e sessenta e um mil, oitocentos e treze reais e sessenta centavos) para os membros do Conselho Fiscal (caso seja instalado), cabendo, posteriormente, a este Conselho definir os montantes individuais a serem atribuídos a cada administrador, tendo em vista suas responsabilidades. (10) A Proposta da Administração a ser apresentada à CVM, nos termos da Instrução CVM nº 481 de (11) A convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia para o dia 31 de julho de 2014, às 11h00min, na sede social da Companhia com a seguinte Ordem do Dia: Deliberar sobre: Em Assembleia Geral Ordinária: (i) o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e as Demonstrações Contábeis, Balanço Patrimonial, acompanhada do Parecer dos Auditores Independentes, PricewaterhouseCoopers - Auditores Independentes, referente ao exercício encerrado em ; (ii) a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em , a distribuição de dividendos e o orçamento de capital para o exercício em curso; (iii) a eleição dos membros do Conselho de Administração; (iv) a instalação do Conselho Fiscal e a eleição dos membros do Conselho Fiscal; (v) a remuneração global anual dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal para o exercício em curso; e em Assembleia Geral Extraordinária: (vi) o aumento do capital social da Companhia no valor total de R$ ,00, sem a emissão de novas ações ordinárias nominativas sem valor nominal; (vii) a alteração dos artigos 5º, 11 15, 30 letra "k" e 32, incisos iii e iv, letra "a" do Estatuto Social da Companhia e (viii) a consolidação do Estatuto Social, tendo em vista as alterações sugeridas nos itens vi e vii. VII - Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos para a lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e aprovada, e tendo sido assinada por todos os presentes. (aa) Presidente da Mesa: João Guilherme Sabino Ometto. Secretário da Mesa: Luiz Antonio Cera Ometto. Conselheiros: João Guilherme Sabino Ometto. Luiz Antonio Cera Ometto. Murilo César Lemos dos Santos Passos. Luiz Olavo Baptista. Marcelo Campos Ometto. Nelson Marques Ferreira Ometto. João Carvalho do Val. Esta é cópia da ata lavrada no livro próprio São Paulo, 16 de junho de João Guilherme Sabino Ometto Presidente da Mesa Luiz Antonio Cera Ometto Secretário da Mesa

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