CIELO S.A. CNPJ/MF nº / NIRE ATA DE REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 30 DE JANEIRO DE 2017

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1 CIELO S.A. CNPJ/MF nº / NIRE ATA DE REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 30 DE JANEIRO DE 2017 Data, hora e local: Aos 30 (trinta) dias do mês de janeiro de 2017, às 11 horas, na sede social da Cielo S.A. ( Companhia ), na Alameda Xingu, nº 512, Alphaville, Centro Industrial e Empresarial, 31º andar, na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo. Mesa: Presidente da Mesa: Sr. Marcelo Augusto Dutra Labuto; Secretária da Mesa: Sr. Tatiane Zornoff Vieira Pardo. Presença: A maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia. Convocação: Convocação devidamente realizada nos termos do artigo 17 do Estatuto Social e item 11 do Regimento Interno do Conselho de Administração. Ordem do Dia: (1) análise e deliberação sobre as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, acompanhadas do Relatório da Administração, do Relatório dos Auditores Independentes e do Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria; (2) análise e deliberação acerca da proposta de destinação do lucro líquido e distribuição de dividendos referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, bem como da proposta de orçamento de capital da Companhia; (3) análise e deliberação acerca da remuneração global dos administradores (Diretoria, Conselho de Administração e Comitês de Assessoramento) e dos membros do Conselho Fiscal para o ano de Deliberação: Dando início aos trabalhos, os Srs. membros do Conselho de Administração examinaram os itens constantes da Ordem do Dia e deliberaram: (1) Aprovar as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016 ( Exercício 2016 ), acompanhadas do Relatório da Administração, do Relatório dos Auditores Independentes, sem ressalvas, e da recomendação favorável do Comitê de Auditoria consignada no Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria. Fica a Diretoria da Companhia autorizada a adotar todos os procedimentos necessários à divulgação das Demonstrações Financeiras referentes ao Exercício 2016, na forma habitual. (2) Aprovar, conforme recomendação do Comitê de Finanças e opinião favorável do Conselho Fiscal, a proposta a ser submetida à Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, para (a) destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, no importe de R$ ,00 (quatro bilhões, cinco milhões, quatrocentos e cinquenta e um mil e trezentos e cinquenta e sete Reais), (b) distribuição de dividendos e (c) orçamento de capital para o exercício de 2017, nos seguintes termos: (a) R$ ,00 (duzentos milhões de Reais), equivalentes a 5% (cinco por cento) do lucro líquido da Companhia relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, limitado a 20% do seu capital social, à conta de reserva legal; (b) R$ ,20 (trezentos e setenta e seis milhões, novecentos e vinte e nove mil, setecentos e oitenta e quatro Reais e vinte centavos) a título de dividendos ( Dividendos ) que, somados a R$ ,00 (duzentos e quarenta e sete milhões e oitocentos mil Reais) que serão distribuídos a título de juros sobre capital próprio ( JSCP ) no dia 31 de março de 2017, conforme deliberado em reunião do Conselho de Administração realizada no dia 28 de dezembro de 2016, totalizam R$ ,20 (seiscentos e vinte e quatro milhões, setecentos e vinte e nove mil, setecentos e oitenta e quatro Reais e vinte centavos) para a distribuição de Dividendos e JSCP ( Proventos ), ad referendum da

2 Assembleia Geral, sujeitos à incidência da alíquota aplicável a cada caso, sendo que não farão jus aos Proventos as ações mantidas em tesouraria. O valor total de Proventos relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, a ser distribuído pela Companhia, incluindo o valor de R$ ,90 (seiscentos e doze milhões, trezentos e sessenta e cinco mil, trezentos e vinte e dois Reais e noventa centavos) correspondentes aos dividendos e juros sobre o capital próprio já distribuídos em 30 de setembro de 2016, é de R$ ,10 (um bilhão, duzentos e trinta e sete milhões, noventa e cinco mil, cento e sete Reais e dez centavos), correspondente a 32,5% (trinta e dois vírgula cinco por cento) do resultado auferido no exercício, após constituição da reserva legal. Os Dividendos serão pagos aos acionistas no dia 31 de março de 2017, com base na posição acionária de 15 de março de 2017, sendo as ações da Companhia ex dividendos a partir de 16 de março de 2017, inclusive. Fica a Diretoria da Companhia autorizada a adotar todos os procedimentos necessários à divulgação da presente Ata e avisos aos acionistas e detentores de ADRS nos jornais de publicações habituais da Companhia, comunicar à Comissão de Valores Mobiliários, U.S. Securities and Exchange Commission e BM&F BOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, bem como adotar todos os procedimentos necessários para o pagamento dos Dividendos. (c) a destinação do importe de R$ ,81 (cinco bilhões, cento e cinquenta e um milhões, novecentos e setenta e quatro mil, cento e sessenta e dois Reais e oitenta e um centavos) ao orçamento de capital para o exercício social de 2017, a ser composto por: (c.1) retenção e destinação de 67,5% do lucro líquido do exercício de 2016 após constituição da reserva legal, no montante de R$ ,90 (dois bilhões, quinhentos e sessenta e oito milhões, trezentos e cinquenta e seis mil, duzentos e quarenta e nove Reais e noventa centavos); e (c.2) valor remanescente retido no exercício de 2015, no importe R$ ,91 (dois bilhões, quinhentos e oitenta e três milhões, seiscentos e dezessete mil, novecentos e doze Reais e noventa e um centavos). O orçamento de capital tem por finalidade (i) o fortalecimento do capital de giro da Companhia, garantido maior robustez e estabilidade financeira e facilitando o financiamento de suas operações, em especial à operação de aquisição de recebíveis de vendas ( ARV ), (ii) a recompra de ações de emissão da Companhia, nos termos e até o limite permitido pela Instrução CVM nº 567. As ações que venham eventualmente a ser adquiridas serão mantidas em tesouraria, para posterior alienação, cancelamento ou utilização nos futuros exercícios das opções de compra de ações outorgadas aos administradores e colaboradores, dentre outras finalidades. Do valor total de R$ ,81 (cinco bilhões, cento e cinquenta e um milhões, novecentos e setenta e quatro mil, cento e sessenta e dois Reais e oitenta e um centavos), destinado ao orçamento de capital, R$ ,00 (um bilhão e duzentos milhões de Reais) serão alocados para o aumento do capital social da Companhia, com a bonificação de ações aos acionistas no percentual de 20,0% (vinte por cento). (3) Aprovar, conforme recomendação do Comitê de Pessoas, a proposta da administração, para o exercício de 2017, do montante global de remuneração a ser pago aos administradores (Diretoria, Conselho de Administração e Comitês de Assessoramento) e dos membros do Conselho Fiscal, a ser submetida à Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. Fica a Diretoria da Companhia autorizada a adotar todos os procedimentos necessários à sua divulgação, na forma habitual. Lavratura e Leitura da Ata: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para a lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes. Assinaturas: Mesa: Marcelo Augusto Dutra Labuto, Presidente da Mesa; Tatiane Zornoff Vieira Pardo, Secretária da Mesa. Membros do Conselho de Administração da Companhia: Marcelo Augusto Dutra Labuto, Marcelo de Araújo

3 Noronha, Alexandre Rappaport, Antônio Maurício Maurano, Francisco da Costa e Silva, Gilberto Mifano, José Maurício Pereira Coelho, Milton Almicar Silva Vargas, Rômulo de Mello Dias e Rogério Magno Panca. Certidão: Certifico que a presente ata é cópia fiel daquela lavrada em livro próprio da Companhia. Barueri, 30 de janeiro de Tatiane Zornoff Vieira Pardo Secretária da Mesa

4 ANEXO I PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA ORÇAMENTO DE CAPITAL

5 CIELO S.A. CNPJ/MF nº / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA ORÇAMENTO DE CAPITAL Prezados Acionistas, O Conselho de Administração da CIELO S.A. ( Companhia ), para fins do disposto no artigo 196 da Lei nº 6.404/76, bem como em observância ao Estatuto Social da Companhia, submeterá à apreciação de Vossas Senhorias, na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 12 de abril de 2017, a seguinte proposta de orçamento de capital para o exercício social de 2017 ( Orçamento de Capital ): Em razão da manutenção da expectativa de crescimento da Companhia, das projeções realizadas para os negócios no corrente ano e do cenário macroeconômico do País, a Companhia vem apresentar o Orçamento de Capital, no valor total de R$ ,81 (cinco bilhões, cento e cinquenta e um milhões, novecentos e setenta e quatro mil, cento e sessenta e dois Reais e oitenta e um centavos), a ser formado por: (a) retenção e destinação de 67,5% do Lucro Líquido apurado no exercício social de 2016, após a constituição da reserva legal, no montante de R$ ,90 (dois bilhões, quinhentos e sessenta e oito milhões, trezentos e cinquenta e seis mil, duzentos e quarenta e nove Reais e noventa centavos); e (b) pelo valor remanescente da reserva de lucros constituída no exercício passado, no montante de R$ ,91 (dois bilhões, quinhentos e oitenta e três milhões, seiscentos e dezessete mil, novecentos e doze Reais e noventa e um centavos). A administração entende que o fortalecimento do capital de giro proporcionado pela manutenção de recursos ora proposta, garantirá maior robustez e estabilidade financeira, facilitando o financiamento das suas operações, em especial a operação de aquisição de recebíveis de vendas ( ARV ) e disponibilizará recursos para recompra de ações de emissão da Companhia, nos termos e até o limite permitido pela Instrução CVM nº 567. As ações que venham eventualmente a ser adquiridas serão mantidas em tesouraria, para posterior alienação, cancelamento ou utilização nos futuros exercícios das opções de compra de ações outorgadas aos administradores e colaboradores, dentre outras finalidades. Assim, do valor do Orçamento de Capital proposto para o ano corrente R$ ,81 (cinco bilhões, cento e cinquenta e um milhões, novecentos e setenta e quatro mil, cento e sessenta e dois Reais e oitenta e um centavos), a Companhia propõe um aumento de capital no montante de R$ ,00 (um bilhão e duzentos milhões de Reais), mediante capitalização de parcela da reserva de lucros, de modo a torná-lo mais compatível com a realidade operacional da Companhia e com o segmento em que atua, bem como demonstrar ao seu novo regulador a solidez de seu capital. Caso aprovado, o capital social da Companhia será elevado para R$ ,00 (quatro bilhões e setecentos milhões de Reais). Propõe a Companhia que o referido aumento do capital social se dê com a emissão de (quatrocentos e cinquenta e dois milhões, oitocentas e duas mil e quinhentas e dez) novas ações ordinárias, sem valor nominal, a serem distribuídas aos acionistas, gratuitamente, a título de bonificação, nos termos do artigo 169 da Lei nº 6.404/76. Caso referida proposta seja aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada em 12 de abril de 2017, as ações de emissão da Companhia serão negociadas na BM&FBOVESPA a partir de 13 de abril de 2017, inclusive, ex direito à bonificação. Para fins do disposto no artigo 25, parágrafo 1º da Instrução Normativa SRF nº 25/2001, o custo unitário aproximado atribuído às ações bonificadas nesta data é de R$ 2,65 (dois Reais e sessenta e cinco centavos). As ações oriundas da bonificação, caso aprovada, serão incluídas na posição dos acionistas no dia 18 de abril de 2017, estando disponíveis para consulta a partir do dia 19 de abril de 2017, terão direito de preferência na subscrição de ações e farão jus à percepção integral de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio declarados após referida data.

6 O prazo de duração do Orçamento de Capital, caso seja aprovado, será até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício findo em 31 de dezembro de Por fim, informa a Companhia que a destinação ora proposta está refletida nas Demonstrações Financeiras elaboradas pela administração desta, as quais serão amplamente divulgadas nos termos da legislação vigente. Considerando as razões acima expostas, propomos a deliberação da proposta de Orçamento de Capital acima. Barueri, 30 de janeiro de CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA CIELO S.A.