BANCO DE DESENVOLVIMENTO DO ESPÍRITO SANTO S/A

Transcrição

1 BANCO DE DESENVOLVIMENTO DO ESPÍRITO SANTO S/A 2014 PROPOSTA PARA DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 31/12/2014 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

2 Srs. Acionistas, O Conselho de Administração do BANDES submete para apreciação e deliberação da Assembleia Geral Ordinária esta Proposta de Destinação do Lucro Líquido do BANDES relativa ao exercício social findo em 31/12/2014, aprovada na 2156ª Reunião da Diretoria e na 526ª Reunião do Conselho de Administração, realizadas nos dias 05/03/2015 e 23/03/2015, respectivamente. De acordo com o disposto no Artigo 192, da Lei nº 6.404/76, juntamente com as demonstrações contábeis do exercício, os órgãos da administração do BANDES apresentarão à Assembleia Geral Ordinária, proposta de destinação do lucro líquido do exercício. Considerando que o lucro líquido foi de R$ R$ ,97 (nove milhões, novecentos e sessenta e sete mil, trezentos e sessenta e quatro reais e noventa e sete centavos), propõe-se a seguinte destinação, conforme determina o Estatuto Social: I - RESERVA LEGAL (-) Reserva Legal ( ,25) De acordo com o Artigo 53, Inciso I do Estatuto Social, do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social. A parcela do lucro líquido, de R$ ,25 (quatrocentos e noventa e oito mil, trezentos e sessenta e oito reais e vinte e cinco centavos), destinada para a reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social, somente podendo ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital. A reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício em que seu saldo acrescido do montante das reservas de capital de que trata o 1º, do Artigo 182, da Lei 6.404/76, exceder a 30% (trinta por cento) do capital social. II - DIVIDENDOS / JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO (JSCP) (- ) Reserva Legal ( ,25) (- ) Dividendos / Juros sobre capital próprio (JSCP) ( ,00) Página - 2

3 A política de remuneração de capital do BANDES adota a modalidade de pagamento de juros sobre o capital próprio até o limite do dividendo mínimo obrigatório. A modalidade proporciona economia tributária de IR e CSLL, porque os juros são deduzidos no exercício como despesa financeira da entidade. Em 2014, a dedução fiscal de JSCP proporcionou redução na despesa com encargos tributários na ordem de R$ ,75. O Artigo 53 Inciso II do Estatuto Social, com fundamento no Artigo 202 da Lei 6.404/76, estabelece que os acionistas têm direito a receber, em cada exercício social, a importância correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro ajustado como dividendo mínimo obrigatório. Cálculo da parcela dos Dividendos/JSCP destinada aos Acionistas: (em R$) Descrição Valor % Valor % , ,45 (-) Reserva Legal ( ,25) 5 ( ,32) 5 (=) Base de Cálculo ajustada , ,12 Dividendos Mínimos Obrigatórios ( ,50) 25 ( ,78) 25 (-) Juros sobre Capital Próprio (bruto) ( ,00) ( ,00) IR s/ Juros sobre Capital Próprio ( ,50) ( ,37) Juros sobre Capital Próprio (líquido) ( ,50) 25 ( ,78) 25 Dividendos/JSCP em valores unitários e totais por classes de ação: Classes de Ação Quantidade Valor Líquido por Ação (R$) Valor Bruto por Ação (R$) Valor Bruto por Classe de Ação (R$) ON , , ,01 ON* PNA , , ,86 PNB , , ,13 PNA * Total ,00 *(Ações em tesouraria) O Artigo 8º, alínea a, inciso I, do Estatuto Social prevê que as ações preferenciais Classe A tem direito de recebimento de dividendos prioritários de, no mínimo, 6% (seis por cento) sobre a parcela do capital constituída por essa classe de ação. As preferências dessas ações foram consideradas no cálculo dos Dividendos/JSCP, obedecendo ao disposto no Artigo 17, 4º da Lei 6.404/76. O pagamento dos Dividendos/JSCP bruto sofrerá retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento), com exceção dos acionistas imunes, isentos, ou de qualquer outra forma dispensados da referida tributação. Os juros sobre o capital próprio líquido correspondem ao valor do dividendo mínimo obrigatório do exercício. Página - 3

4 Para efeito de pagamento foi considerada a base acionária na data de 31/12/2014. As ações negociadas a partir de 01/01/2015 serão ex-direito aos Dividendos/JSCP.. Ao Governo do Estado do Espírito Santo na condição de controlador, detentor de ações ON, caberá a título de Dividendos/JSCP, R$ ,66 (um milhão seiscentos e quarenta e sete mil, quinhentos e quarenta e quatro reais e sessenta e seis centavos), correspondentes a 59,16% do total distribuído. O valor ficará retido para futura subscrição e integralização de capital, conforme estabelece o Artigo 9º, parágrafo único, do Estatuto Social. O pagamento deverá ser efetuado no prazo de até 60 dias contados da realização da Assembleia Geral que apreciar as contas da Diretoria Executiva. Sugere-se que o mesmo seja iniciado a partir de 20/05/2015, conforme praticado nos últimos exercícios sociais. Os Dividendos/JSCP não são atualizados monetariamente, e de acordo com o Artigo 53, 4º, do Estatuto Social prescrevem em 3 (três) anos contados da data em que tenham sido colocados à disposição dos acionistas. III - RESERVA ESTATUTÁRIA (RESERVA PARA MARGEM OPERACIONAL) (- ) Reserva Legal ( ,25) (- ) Dividendos / Juros sobre capital próprio ( ,00) (- ) Reserva Estatutária (Margem Operacional) ( ,72) (=) Lucro a disposição da assembleia - Em consonância com o disposto no Artigo 53, Inciso III, do Estatuto Social, o saldo remanescente do lucro líquido, após a destinação da Reserva Legal e da Distribuição do Dividendo Mínimo Obrigatório, será reservado integralmente à constituição da Reserva para Margem Operacional, cuja finalidade é reforçar o capital social e de giro do BANDES, objetivando assegurar adequadas condições operacionais, até o limite de 80% (oitenta por cento) do capital social. Considerando que o BANDES deverá responder em 2015 a novos desafios de constituição de receitas e de operacionalização de novos produtos, torna-se fundamental o fortalecimento dessa Reserva, para que ele possa cumprir sua missão de fomentar o desenvolvimento sustentável do Estado do Espírito Santo, viabilizando investimentos através de soluções financeiras e estratégicas para gerar emprego, renda e competitividade da economia. Ressalta-se que o BANDES, na condição de banco de desenvolvimento, possui características específicas de atuação através de linhas e programas de desenvolvimento com condições diferenciadas das praticadas no mercado, no que tange a prazos e encargos financeiros compatíveis com as necessidades dos empreendedores, destacando-se a necessidade do fortalecimento de seus indicadores para fins de captação de recursos de outras fontes de financiamento de longo prazo. Assim, fica evidenciada a necessidade da destinação de 100% (cem por cento) do saldo remanescente de lucros para a conta Reserva para Margem Operacional, enquanto política permanente de capitalização da instituição, sem a qual a capacidade do banco de cumprir sua Página - 4

5 missão social estará fortemente comprometida. O total a ser destinado para essa reserva será de R$ ,72 (seis milhões, seiscentos e oitenta e três mil, novecentos e sessenta e seis reais e setenta e dois centavos). IV LIMITES PARA CONSTITUIÇÃO DE RESERVAS DE LUCROS Reservas de lucros acumulados até o exercício de 2014 e saldos disponíveis para futuras constituições: DEMONSTRATIVO DE CONSTITUIÇÃO DE RESERVAS Capital Social em 31/12/2014 = R$ ,79 Reservas de Lucros Saldos em 2013 Constituições em 2014 Saldos Atuais Futuras Constituições Margens Disponíveis Limites Máximos Totais , , , , ,79 Reserva Legal , , , , ,16 Reserva Estatutária , ,42 * , , ,63 *Constituição da Reserva Estatutária em 2014: R$ ,72 por destinação do lucro líquido do exercício, acrescidos de R$ ,07 por incorporação de Dividendos/JSCP prescritos. Em atendimento ao Artigo 53 do Estatuto Social, a proposta apresentada destina o lucro líquido do exercício em sua totalidade, não restando saldo para deliberação da Assembleia Geral. Atenciosamente, José Eduardo Faria de Azevedo Presidente do Conselho de Administração Página - 5