VANGUARDA AGRO S.A. CNPJ/MF sob n.º / NIRE n.º

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1 VANGUARDA AGRO S.A. CNPJ/MF sob n.º / NIRE n.º ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO FISCAL REALIZADA EM 11 DE NOVEMBRO DE DATA, HORÁRIO E LOCAL: Realizada às 18:00 horas do dia 11 de Novembro de 2014, na sede social da Vanguarda Agro S.A. ( Companhia ), na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubistchek, n.º 1726, 11º andar, cj. 113, Vila Nova Conceição, CEP CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Reuniu-se a totalidade dos membros efetivos do Conselho Fiscal da Companhia, tendo participado os Srs. Edmundo de Macedo Soares e Silva Filho, Fernando José Ferreira da Silva e Ademar Alfredo Vitoriano. 3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Edmundo de Macedo Soares e Silva Filho e secretariados pelo Sr. Cristiano Soares Rodrigues. 4. ORDEM DO DIA: Reuniram-se os membros do Conselho Fiscal da Companhia para examinar, discutir e opinar a respeito da seguinte ordem do dia: (1) da proposta de aumento do capital social no montante de R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais), com a subscrição privada e emissão de (cento e cinquenta milhões) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, com a consequente alteração do artigo 5.º, caput, do estatuto social da Companhia; (2) emissão de parecer a respeito da proposta da administração a respeito do aumento de capital social; (3) dos termos e condições constantes do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Vanguarda do Brasil S.A. com incorporação da parcela patrimonial cindida pela Vanguarda Agro S.A. ( Protocolo ); (4) da proposta de escolha, de contratação e de nomeação de empresa especializada para elaboração do laudo de avaliação do valor contábil da parcela patrimonial a ser cindida da Vanguarda do Brasil S.A. ( VBrasil ) e a ser incorporada pela Companhia ( Laudo de Avaliação ); (5) do Laudo de Avaliação elaborado pela empresa avaliadora; (6) da proposta de cisão parcial da VBrasil com 1

2 incorporação da parcela patrimonial cindida pela Companhia, nos termos do Protocolo; (7) emissão de parecer acerca das propostas da administração relacionadas à cisão parcial da Vbrasil com incorporação da parcela patrimonial cindida pela Companhia. 5. DELIBERAÇÕES: Abertos os trabalhos, verificado o quorum de presença e validamente instalada a presente reunião, os conselheiros presentes, após o exame e a discussão das matérias constantes da ordem do dia, deliberaram o quanto segue: 5.1. Opinar, por unanimidade de votos, favoravelmente à proposta, a ser submetida à apreciação da assembleia geral extraordinária da Companhia, de aumento do capital social da Companhia, dos atuais R$ ,68 (dois bilhões, quinhentos e setenta e oito milhões, trezentos e cinquenta e três mil, quinhentos e oitenta e dois reais e cinquenta e oito centavos) para R$ ,68 (dois bilhões, setecentos e vinte e oito milhões, trezentos e cinquenta e três mil, quinhentos e oitenta e dois reais e sessenta e oito centavos), um aumento, portanto, no montante de R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais), mediante a subscrição privada e emissão de (cento e cinquenta milhões) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 1,00 (um real) por ação, fixado nos termos do artigo 170, 1.º, inciso III, da Lei das S.A., com a consequente alteração do caput do art. 5.º do estatuto social ( Aumento de Capital ) Aprovar, por unanimidade de votos, a emissão do seguinte parecer (Anexo I) a ser submetido aos acionistas da Companhia com relação ao Aumento de Capital e matérias relacionadas: O Conselho Fiscal da VANGUARDA AGRO S.A. ( Companhia ), no exercício de suas atribuições legais e estatutárias, analisou a proposta da Administração de alteração do caput do art. 5.º do estatuto social para aumentar o capital social no montante de R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais), com a subscrição privada e emissão de (cento e cinquenta milhões) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, com a consequente alteração do caput do art. 5.º do estatuto social da Companhia ( Aumento de Capital ). Com base nos exames efetuados e nos esclarecimentos prestados pela Administração, o Conselho Fiscal opinou favoravelmente à proposta da Administração de Aumento de Capital, autorizando a submissão da referida proposta à apreciação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a 2

3 ser realizada em 28 de Novembro de 2014, e recomenda aos acionistas da Companhia a aprovação integral das propostas da Administração Opinar, por unanimidade de votos, favoravelmente à aprovação do Protocolo, o qual estabelece os termos e condições para a cisão parcial da VBrasil com incorporação da parcela patrimonial cindida pela Companhia, cujo instrumento particular fica arquivado na sede da Companhia Opinar, por unanimidade de votos, favoravelmente à ratificação da nomeação e da contratação da APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA., com sede e foro no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Rua da Assembléia, 35, 12º andar, Centro, CEP , CNPJ / , com inscrição no CRC/RJ /O-9 ( Empresa Avaliadora ), para a elaboração do Laudo de Avaliação elaborado, nos termos do Protocolo, em estrita observância ao que estabelecem os critérios contábeis e a legislação societária atualmente em vigor Opinar, por unanimidade de votos, favoravelmente à aprovação do Laudo de Avaliação, a ser submetido à apreciação da assembleia geral extraordinária da Companhia, o qual, após analisado pelos conselheiros, fica arquivado na sede da Companhia como anexo ao Protocolo Opinar, por unanimidade de votos, favoravelmente à cisão parcial da VBrasil com incorporação da parcela patrimonial cindida pela Companhia, nos termos e condições do Protocolo ( Cisão ) Aprovar, por unanimidade de votos, a emissão do seguinte parecer (Anexo II) a ser submetido aos acionistas da Companhia com relação à Cisão e matérias relacionadas: O Conselho Fiscal da VANGUARDA AGRO S.A. ( Companhia ), no exercício de suas atribuições legais e estatutárias, analisou as seguintes propostas da Administração: (1) termos e condições constantes do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Vanguarda do Brasil S.A. com incorporação da parcela patrimonial cindida pela Vanguarda Agro S.A. ( Protocolo ); (2) da escolha, da contratação e da nomeação da Apsis Consultoria E Avaliações Ltda. como empresa especializada para elaboração do laudo de avaliação do valor 3

4 contábil da parcela patrimonial a ser cindida da Vanguarda do Brasil S.A. ( VBrasil ) e incorporada pela Companhia ( Laudo de Avaliação ); (3) Laudo de Avaliação elaborado pela empresa avaliadora; e (4) a cisão parcial da VBrasil com incorporação da parcela patrimonial pela Companhia, nos termos do Protocolo. Com base nos exames efetuados e nos esclarecimentos prestados pela Administração, o Conselho Fiscal opinou favoravelmente às propostas da Administração de cisão parcial da VBrasil com incorporação da parcela patrimonial cindida pela Companhia, nos exatos termos do Protocolo, autorizando a submissão da referida proposta à apreciação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a ser realizada em 28 de Novembro de 2014, e recomenda aos acionistas da Companhia a aprovação integral das propostas da Administração. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Mesa: São Paulo, 11 de Novembro de Presidente Cristiano Soares Rodrigues Secretário Conselheiros presentes: Fernando José Ferreira da Silva Ademar Alfredo Vitoriano 4

5 (Anexo I à Ata da Reunião do Conselho Fiscal da Vanguarda Agro S.A. realizada em 11 de Novembro de 2014) PARECER DO CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal da VANGUARDA AGRO S.A. ( Companhia ), no exercício de suas atribuições legais e estatutárias, analisou a proposta da Administração de alteração do caput do art. 5.º do estatuto social para aumentar o capital social no montante de R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais), com a subscrição privada e emissão de (cento e cinquenta milhões) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, com a consequente alteração do caput do art. 5.º do estatuto social da Companhia ( Aumento de Capital ). Com base nos exames efetuados e nos esclarecimentos prestados pela Administração, o Conselho Fiscal opinou favoravelmente à proposta da Administração de Aumento de Capital, autorizando a submissão da referida proposta à apreciação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a ser realizada em 28 de Novembro de 2014, e recomenda aos acionistas da Companhia a aprovação integral das propostas da Administração. São Paulo, 11 de Novembro de Fernando José Ferreira da Silva Ademar Alfredo Vitoriano

6 (Anexo II à Ata da Reunião do Conselho Fiscal da Vanguarda Agro S.A. realizada em 11 de Novembro de 2014) PARECER DO CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal da VANGUARDA AGRO S.A. ( Companhia ), no exercício de suas atribuições legais e estatutárias, analisou as seguintes propostas da Administração: (1) termos e condições constantes do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Vanguarda do Brasil S.A. com incorporação da parcela patrimonial cindida pela Vanguarda Agro S.A. ( Protocolo ); (2) da escolha, da contratação e da nomeação da Apsis Consultoria E Avaliações Ltda. como empresa especializada para elaboração do laudo de avaliação do valor contábil da parcela patrimonial a ser cindida da Vanguarda do Brasil S.A. ( VBrasil ) e incorporada pela Companhia ( Laudo de Avaliação ); (3) Laudo de Avaliação elaborado pela empresa avaliadora; e (4) a cisão parcial da VBrasil com incorporação da parcela patrimonial pela Companhia, nos termos do Protocolo. Com base nos exames efetuados e nos esclarecimentos prestados pela Administração, o Conselho Fiscal opinou favoravelmente às propostas da Administração de cisão parcial da VBrasil com incorporação da parcela patrimonial cindida pela Companhia, nos exatos termos do Protocolo, autorizando a submissão da referida proposta à apreciação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a ser realizada em 28 de Novembro de 2014, e recomenda aos acionistas da Companhia a aprovação integral das propostas da Administração. São Paulo, 11 de Novembro de Fernando José Ferreira da Silva Ademar Alfredo Vitoriano