COMPANHIA BRASILIANA DE ENERGIA. (Companhia Aberta) CNPJ/MF Nº: / NIRE:

Transcrição

1 COMPANHIA BRASILIANA DE ENERGIA (Companhia Aberta) CNPJ/MF Nº: / NIRE: ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 26 DE OUTUBRO DE DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 26 dias do mês de outubro de 2015, às 10h45, na sede social da Companhia, na Av. Doutor Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 5º andar, sala individual 2, Bairro Sítio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, CEP ( Companhia ). 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: O edital de convocação foi publicado, na forma do artigo 124 da Lei de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições dos dias 25, 26 e 29 de setembro de 2015, nas páginas 24, 09 e 22, respectivamente; e no Jornal Valor Econômico, nas edições dos dias 25, 26, 27, 28 e 29 de setembro de 2015, nas páginas C9, B8, C10, C10 e C10, respectivamente. Presente, também, o representante da administração, o Sr. Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira, Diretor da Companhia. 3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Francisco Jose Morandi Lopez, escolhido por unanimidade de votos dentre os acionistas presentes, e secretariados pelo Sr. Carlos Renato Xavier Pompermaier, indicado pelo Presidente da Mesa. 4. ORDEM DO DIA: Reuniram-se os acionistas da Companhia para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (i) ratificação da contratação da empresa especializada para a elaboração do laudo de avaliação dos ativos a serem conferidos ao capital social da AES Brazilian Energy Holdings Ltda., sociedade limitada, com sede na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº. 939, 7º andar, sala individual 1, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, 1

2 CEP , Barueri, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e do laudo de avaliação para fins da cisão parcial da Companhia com versão do acervo cindido para a Brasiliana Participações S.A., sociedade por ações, com sede na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 7º andar, sala individual 2, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP , na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Brasiliana Participações ) e a consequente redução do capital social da Companhia ( Cisão Parcial ) ( Laudos ); (ii) aprovação dos termos e condições do Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Companhia, celebrado em 21 de setembro de 2015, entre as Administrações da Companhia e da Brasiliana Participações ( Protocolo de Cisão Parcial ); (iii) aprovação dos Laudos; (iv) aprovação da Cisão Parcial; (v) aprovação da alteração do Estatuto Social da Companhia, de forma que passe a constar o valor final do capital social da Companhia após a Cisão Parcial; e (vi) autorização à Diretoria da Companhia para praticar todos os atos necessários à efetivação e implementação das deliberações acima. 5. DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia, e, sendo dispensada a leitura dos documentos e da proposta objeto da ordem do dia, os acionistas presentes, após o exame e discussão das matérias, deliberaram o quanto segue: 5.1. Aprovar, por unanimidade de votos, a lavratura da ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo a transcrição apenas das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, 1.º, da Lei das Sociedades por Ações, bem como a publicação da ata com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do 2º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações Ratificar a contratação da empresa especializada Ernst & Young Auditores Independentes S.S., empresa com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo inscrita no CNPJ/MF sob o nº ( Empresa de Avaliação ), para a elaboração do (i) laudo de avaliação dos ativos a serem conferidos ao capital social da AES Brazilian Energy Holding Ltda. ( ABEH ) pela Companhia ( Laudo Conferência ABEH ), compostos pela totalidade das ações de emissão da AES Tietê S.A., sociedade por ações de capital aberto com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Marcos 2

3 Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 6º andar, parte 1, Bairro Sítio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( AES Tietê ), detidas pela Companhia, bem como do ágio registrado na Companhia resultantes da aquisição de investimento na AES Tietê e de reorganizações societárias envolvendo a Companhia em 2003 e 2006, na ABEH com base em seu valor patrimonial; e (ii) laudo de avaliação da Companhia, com base em seu valor patrimonial, para fins da Cisão Parcial ( Laudo Cisão Brasiliana ). A Empresa de Avaliação, previamente consultada, aceitou o encargo e apresentou a sua avaliação, consubstanciada em balanço levantado em 30 de junho de 2015, com estrita observância aos critérios contábeis e à legislação societária atualmente em vigor Aprovar, por unanimidade votos, os termos e condições do Protocolo de Cisão Parcial, que fica arquivado na sede da Companhia como Doc. I Aprovar, por unanimidade de votos, o Laudo Conferência ABEH, o qual apurou que o valor dos ativos a serem conferidos ao capital social da ABEH pela Companhia, em 30 de junho de 2015, é de R$ ,58 (um bilhão, trinta e nove milhões, novecentos e cinquenta e nove mil, novecentos e noventa e quatro reais e cinquenta e oito centavos), sendo R$ ,58 (setecentos e um milhões, onze mil, seiscentos e oito reais e cinquenta e oito centavos) referente à totalidade das ações de emissão da AES Tietê detidas pela Companhia, e R$ ,00 (quarenta e nove milhões, duzentos e vinte e três mil, seiscentos e oitenta e dois reais) referente ao ágio registrado na Companhia resultante da aquisição de investimento na AES Tietê e R$ ,00 (duzentos e oitenta e nove milhões, setecentos e vinte e quatro mil, setecentos e quatro reais) referente ao ágio registrado na Companhia resultante de reorganizações societárias envolvendo a Companhia em 2003 e 2006, que fica arquivado na sede da Companhia como Doc. II Aprovar, por unanimidade de votos, o Laudo Cisão Parcial, que apurou o valor do patrimônio líquido contábil da parcela cindida do patrimônio da Companhia, em 30 de junho de 2015, a ser incorporada pela Brasiliana Participações, no montante de R$ ,62 (dois bilhões, duzentos e oitenta e oitenta e dois milhões, quatrocentos e trinta e dois mil, cento e noventa e quatro reais e sessenta e dois centavos) ( Acervo Cindido ), que fica arquivado na sede da Companhia como Doc. III. 3

4 5.6. Aprovar, por unanimidade, a Cisão Parcial, com a consequente incorporação do Acervo Cindido pela Brasiliana Participações de acordo com os termos e condições do Protocolo de Cisão Parcial Por meio da Cisão Parcial, serão transferidos à Brasiliana Participações todos os elementos do ativo e do passivo do Acervo Cindido, composto pelas participações detidas pela Companhia na AES Uruguaiana Empreendimentos S.A., AES Serviços TC Ltda., Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. e AES Elpa S.A., bem como da totalidade do caixa disponível na Companhia, com exceção do valor necessário para cobrir custos e despesas relacionadas à reorganização societária envolvendo a Companhia de R$ ,00 (doze milhões de reais) Em decorrência da Cisão Parcial, o capital social da Companhia será diminuído de R$ ,16 (dois bilhões, novecentos e sessenta milhões, setecentos e oito mil, sessenta e três reais e dezesseis centavos) para R$ ,31 (oitocentos e noventa e um milhões, cento e noventa e cinco mil, dezenove reais e trinta e um centavos), uma redução, portanto, no valor de R$ ,85 (dois bilhões, sessenta e nove milhões, quinhentos e treze mil, quarenta e três reais e oitenta e cinco centavos), sem cancelamento de ações, com a consequente alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social, que passa a vigorar com a seguinte redação: Artigo 5º - O capital social subscrito e integralizado é de R$ ,31 (oitocentos e noventa e um milhões, cento e noventa e cinco mil, dezenove reais e trinta e um centavos), dividido em (seiscentos milhões e uma) ações ordinárias e (cinquenta milhões e sete) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal As eventuais variações patrimoniais do Acervo Cindido ocorridas entre 30 de junho de 2015 e a data da efetiva Cisão Parcial serão absorvidas pela Brasiliana Participações. 4

5 5.6.4 Nos termos do Parágrafo Único do Artigo 233 da Lei das Sociedades por Ações, a Brasiliana Participações assumirá todas as responsabilidades ativas e passivas, presentes e futuras, bem como saldos de diferenças tributárias temporárias, relativas ao Acervo Cindido que lhe serão transferidas em decorrência da Cisão Parcial ora aprovada, sem solidariedade em relação ao patrimônio remanescente da Companhia, ficando a Brasiliana Participações obrigada a indenizar a Companhia por quaisquer perdas incorridas em relação ao Acervo Cindido, sem qualquer limitação de tempo e valor. A Cisão Parcial será efetivada linha a linha das contas patrimoniais cindidas para fins contábeis na Brasiliana Participações Consignar que a Cisão Parcial está inserida no âmbito de uma reorganização societária envolvendo a Companhia, conforme Fatos Relevantes divulgados pela Companhia em 03 de junho de 2015 e em 18 de setembro de 2015, e seus efeitos estão sujeitos ao cumprimento das seguintes condições suspensivas: (i) ao decurso do prazo de 60 (sessenta) dias contados da data da publicação da ata de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a ser realizada nesta data, que aprovar a sua redução de capital para oposição dos credores nos jornais usualmente utilizados pela Companhia; (ii) à aprovação de todos os passos da reorganização societária pelas Assembleias Gerais da Companhia e da AES Tietê; (iii) à observância das leis norte americanas de valores mobiliários naquilo que for aplicável à reorganização societária;; e (iv) à ratificação da incorporação da AES Tietê pelo Conselho de Administração da Companhia, nos termos do 3º do Artigo 137 da Lei das Sociedades por Ações no que diz respeito ao exercício do direito de retirada dos acionistas da AES Tietê. Adicionalmente, consignaram que a reorganização societária em questão foi aprovada pela Agência Nacional de Energia Elétrica, conforme Resolução Autorizativa nº 5.433, de 25 de agosto de 2015, bem como que já foram obtidas as anuências dos credores aplicáveis. Assim, fazem consignar que a Cisão Parcial tornar-se-á efetiva no último dia do mês em que a última das condições suspensivas mencionadas acima for implementada Ratificar todos os atos já praticados pela administração da Companhia com vistas à efetivação da Cisão Parcial, bem como autorizar a prática de todos os demais atos necessários para a efetivação e implementação das deliberações acima. 5

6 6. ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a tratar, foram encerrados os trabalhos e suspensa a Assembleia pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata. Reaberta a sessão, esta ata foi lida e, uma vez aprovada, foi assinada por todos os presentes. Barueri, 26 de outubro de Mesa: Francisco Jose Morandi Lopez Presidente Carlos Renato Xavier Pompermaier Secretário Administração: Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira Diretor Acionistas Presentes: AES Holdings Brasil Ltda. Por: Marcelo Antonio de Jesus e Carlos Renato Xavier Pompermaier Procuradores BNDES Participações S.A. - BNDESPAR Por: Sara Alexandrino Nogueira Procuradora 6