ENGESET ENGENHARIA E SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES S/A

Transcrição

1 ANEXO I PROTOCOLO DE CISÃO PARCIAL DA ENGESET ENGENHARIA E SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES S/A COM VERSÃO DE PARTE DO PATRIMÔNIO PARA A COMPANHIA DE TELECOMUNICAÇÕES DO BRASIL CENTRAL, CTBC CELULAR S/A, CTBC MULTIMÍDIA DATA NET S/A E IMAGE TELECOM TV VIDEO CABO LTDA São partes neste protocolo: ENGESET ENGENHARIA E SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES S/A, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e NIRE n , com sede e foro na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, Avenida João Pinheiro, n e 5 Andar - Bairro Brasil, CEP: , neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, por seus diretores: Oswaldo Firmino Junior, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade 14821/D CREA/MG e inscrito no CPF/MF sob n ; e Renato Garcia Arruda, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade 70046/D CREA/MG e inscrito no CPF/MF sob n , ambos com endereço comercial na Avenida João Pinheiro, n e 5 Andar - Bairro Brasil, CEP: , Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, doravante designada simplesmente ENGESET e/ou SOCIEDADE CINDIDA; COMPANHIA DE TELECOMUNICAÇÕES DO BRASIL CENTRAL, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e NIRE n , com sede e foro na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Rua José Alves Garcia, n 415, Bairro Brasil, CEP , neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, por seus diretores: Tatiane de Souza Lemes Panato, brasileira, casada, contadora, portadora da Cédula de Identidade nº MG /O-4 CRCMG e inscrita no CPF/MF. sob o nº ; e Osvaldo Cesar Carrijo, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade nº M SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o nº , ambos com endereço comercial na Rua José Alves Garcia, n 415, Bairro Brasil, CEP: , Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, doravante designada simplesmente CTBC TELECOM e/ou SOCIEDADE INCORPORADORA; CTBC CELULAR S/A, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e NIRE n , com sede e foro na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Rua José Alves Garcia, n 415, Parte - Bairro Brasil, CEP , neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, por seus diretores: Tatiane de Souza Lemes Panato, brasileira, casada, contadora, portadora da Cédula de Identidade nº MG /O-4 CRCMG e inscrita no CPF/MF. sob o nº ; e Osvaldo Cesar Carrijo, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade nº M SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o nº , ambos com endereço comercial na Rua José Alves Garcia, n 415, Bairro Brasil, CEP: , Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, doravante designada simplesmente CTBC CELULAR e/ou SOCIEDADE INCORPORADORA; CTBC MULTIMÍDIA DATA NET S/A, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e NIRE n , com sede e foro na 1

2 Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Rua José Alves Garcia, n 415, Mezanino - Bairro Brasil, CEP , neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, por seus diretores: Tatiane de Souza Lemes Panato, brasileira, casada, contadora, portadora da Cédula de Identidade nº MG /O-4 CRCMG e inscrita no CPF/MF. sob o nº ; e Osvaldo Cesar Carrijo, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade nº M SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o nº , ambos com endereço comercial na Rua José Alves Garcia, n 415, Bairro Brasil, CEP: , Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, doravante designada simplesmente CTBC MULTIMÍDIA e/ou SOCIEDADE INCORPORADORA; e IMAGE TELECOM TV VIDEO CABO LTDA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e NIRE n , com sede e foro na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Avenida Afonso Pena, n 4.000, Bairro Brasil, CEP , neste ato representada na forma do seu Contrato Social, por seus diretores: Tatiane de Souza Lemes Panato, brasileira, casada, contadora, portadora da Cédula de Identidade nº MG /O-4 CRCMG e inscrita no CPF/MF. sob o nº ; e Osvaldo Cesar Carrijo, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade nº M SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o nº , ambos com endereço comercial na Rua José Alves Garcia, n 415, Bairro Brasil, CEP: , Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, doravante designada simplesmente IMAGE e/ou SOCIEDADE INCORPORADORA, sendo as quatro ultimas designadas em conjunto SOCIEDADES INCORPORADORAS, e todas as empresas envolvidas designadas em conjunto como Partes e/ou Sociedades, resolvem nesta data: Nos termos dos artigos 224 e 225 da Lei das Sociedades por Ações, dando cumprimento às disposições legais que disciplinam o assunto e tendo em vista a necessidade de formalização de entendimentos para cisão parcial da ENGESET com incorporação da parcela cindida pelas SOCIEDADES INCORPORADORAS, firmar o presente, estabelecendo as condições para a referida operação, da seguinte forma: 1 A operação será processada com base no valor patrimonial das Sociedades, de acordo com laudo de avaliação elaborado por peritos indicados pelas Partes, especificamente para esta finalidade. 2 Avaliação: O acervo líquido da ENGESET a ser cindido e totalmente incorporado pelas SOCIEDADES INCORPORADORAS será avaliado com base no seu valor contábil, na data de 30 de abril de 2013, de acordo com as práticas de contabilidade emanadas da legislação societária. O Laudo de Avaliação do acervo líquido a ser cindido será elaborado pelos Peritos Marcos Resende, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado em Uberlândia-MG., inscrito no CPF/MF sob o nº e no CRC/MG sob o nº /O-5; Guilherme Augusto de Carvalho, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado em Uberlândia- MG., inscrito no CPF/MF sob o nº e no CRC/MG sob o nº /O-9; Glaucos Alves Ramos, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado em Uberlândia- MG., inscrito no CPF/MF sob o nº e no CRC/MG sob o nº /O-7 e Douglas Júnio Ferreira Libério, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado em Uberlândia-MG., inscrito no CPF/MF sob o nº e no CRC/MG sob o nº /O, ad referendum dos acionistas/sócios das Sociedades. 2

3 3 Parcela a ser cindida: Estima-se que o acervo líquido da ENGESET a ser cindido seja de R$ ,91 (quatro milhões, trezentos e noventa e seis mil, seiscentos e três reais e noventa e um centavos), composto por ativos e passivos. Os valores dos ativos e passivos que formaram a parcela cindida deverão ser relacionados no Laudo de Avaliação, de forma sintética, nas contas em que estão contabilizados na ENGESET, e serem suportados por controles auxiliares arquivados na sede da ENGESET. A cisão parcial da ENGESET deverá gerar redução do capital social da ENGESET, sem cancelamento de ações. A parcela cindida da ENGESET será incorporada pelas SOCIEDADES INCORPORADORAS da seguinte forma: 3.1 Será vertido em favor da CTBC TELECOM o valor R$ ,38 (dois milhões, quatrocentos e cinquenta e cinco mil, quarenta e um reais e trinta e oito centavos). A incorporação dessa parcela cindida não deverá gerar aumento do capital social da CTBC TELECOM, tendo em vista que aludida sociedade possui a totalidade do capital social da ENGESET. Integrará a parcela cindida da ENGESET e incorporada pela CTBC TELECOM, o imóvel situado na Avenida José Andraus Gassani, n 4.901, Distrito Industrial, Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, designado pela Matrícula nº do Livro 2 do Cartório do 2º Ofício de Registro de Imóveis de Uberlândia/MG, que deverá ser descrito detalhadamente no Laudo de Avaliação. 3.2 Será vertido em favor da CTBC CELULAR o valor R$ ,91 (um milhão, treze mil, cento e quarenta e cinco reais e noventa e um centavos). A incorporação dessa parcela cindida deverá gerar aumento do capital social da CTBC CELULAR, sem emissão de ações, tendo em vista que a CTBC TELECOM possui a totalidade do capital social da ENGESET e da CTBC CELULAR. 3.3 Será vertido em favor da CTBC MULTIMÍDIA o valor R$ ,28 (seiscentos e noventa e três mil, duzentos e sessenta e nove reais e vinte oito centavos). A incorporação dessa parcela cindida deverá gerar aumento do capital social da CTBC MULTIMÍDIA, com emissão de ações em favor da CTBC TELECOM por essa sociedade possuir a totalidade do capital social da ENGESET. 3.4 Será vertido em favor da IMAGE o valor R$ ,34 (duzentos e trinta e cinco mil, cento e quarenta e sete reais e trinta e quatro centavos). A incorporação dessa parcela cindida deverá gerar aumento do capital social da IMAGE, com emissão de quotas em favor da CTBC TELECOM por essa sociedade possuir a totalidade do capital social da ENGESET. 4 Variações Patrimoniais: As variações patrimoniais do acervo cindido, ocorridas entre 30 de abril de 2013 e a data da Assembleia Geral que aprovar a operação, serão reconhecidos na ENGESET. 5 Capital Social Atual: 5.1 ENGESET: O capital social inteiramente subscrito e integralizado é de R$ ,94 (doze milhões, setecentos e cinquenta e um mil, duzentos e setenta e dois reais e noventa e quatro centavos), representado por (três milhões, oitocentas e trinta e uma mil, seiscentas e quatorze) ações ordinárias e 693 (seiscentas e noventa e três mil) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, e será reduzido para R$ ,03 3

4 (oito milhões, trezentos e cinquenta e quatro mil, seiscentos e sessenta e nove reais e três centavos), sem o cancelamento de ações. 5.2 CTBC TELECOM - O capital social inteiramente subscrito e integralizado é de R$ ,87 (trezentos e onze milhões quatrocentos e vinte mil seiscentos e quatro reais e oitenta e sete centavos), dividido em (duzentas e oitenta e três mil novecentas e setenta e seis) ações ordinárias, (cinquenta e oito mil quatrocentas e sessenta e quatro) ações preferenciais classe A e (sete mil setecentas e onze) ações preferenciais classe B, todas nominativas e sem valor nominal, e não sofrerá alteração. 5.3 CTBC CELULAR - O capital social inteiramente subscrito e integralizado é de R$ ,18 (duzentos e oitenta e sete milhões, cento e trinta e sete mil, novecentos e vinte quatro reais e dezoito centavos), dividido em (dezenove mil oitocentas e vinte sete) ações Ordinárias e (dezesseis mil cento e setenta e sete) ações Preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, e será aumentado para R$ ,09 (duzentos e oitenta e oito milhões, cento e cinquenta e um mil, setenta reais e nove centavos), sem emissão de ações. 5.4 CTBC MULTIMÍDIA - O capital social inteiramente subscrito e integralizado é de R$ ,04 (duzentos e quarenta e cinco milhões seiscentos e vinte quatro mil quarenta e sete reais e quatro centavos), dividido em (trinta mil setecentas e dezenove) ações Ordinárias e (dezessete mil e oitenta e seis) ações Preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, e será aumentado para R$ ,32 (duzentos e quarenta e seis milhões, trezentos e dezessete mil, trezentos e dezesseis reais e trinta e dois centavos), com emissão de ações pelo seu valor patrimonial contábil em favor da CTBC TELECOM. 5.5 IMAGE - O capital social inteiramente subscrito e integralizado é de R$ ,40 (vinte cinco milhões, seiscentos e oitenta e oito mil, quinhentos e noventa e quatro reais e quarenta centavos), divido em (quatro milhões, quatrocentas e cinquenta e nove mil, setecentas e trinta e nove) quotas de valor nominal de R$ 5,76 cada uma, será aumentado para R$ ,74 (vinte cinco milhões, novecentos e vinte três mil, setecentos e quarenta e um reais e setenta e quatro centavos), com emissão de quotas em favor da CTBC TELECOM. 6 Não haverá alteração no objeto social das Sociedades envolvidas na operação. Em adendo ao presente protocolo as Sociedades apresentam aos senhores acionistas a presente Considerando que: JUSTIFICAÇÃO a) a ENGESET, CTBC CELULAR, CTBC MULTIMÍDIA e IMAGE são controladas, direta e indiretamente pela CTBC TELECOM; 4

5 b) as SOCIEDADES INCORPORADORAS pretendem internalizar algumas atividades essenciais ao seu negócio, relativas à manutenção de redes de telecomunicações, e que antes eram executadas pela ENGESET; e c) a operação visa reduzir custos operacionais por permitir sinergia dos negócios e melhoria de performance operacional. Vem propor aos acionistas a aprovação da operação, nos termos e condições aqui estabelecidas. Uberlândia, 04 de junho de Oswaldo Firmino Junior Renato Garcia Arruda ENGESET ENGENHARIA E SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES S/A Tatiane de Souza Lemes Panato COMPANHIA DE TELECOMUNICAÇÕES DO BRASIL CENTRAL CTBC CELULAR S/A CTBC MULTIMÍDIA DATA NET S/A IMAGE TELECOM TV VIDEO CABO LTDA Osvaldo Cesar Carrijo 5