PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES CNPJ nº / NIRE FATO RELEVANTE

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1 PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES CNPJ nº / NIRE FATO RELEVANTE A PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, companhia de capital aberto cujas ações ordinárias estão admitidas à negociação no Novo Mercado da Bovespa sob código PDGR3 ( PDG Realty ou Companhia ), em atendimento às disposições da Instrução CVM nº 319, de 03 de dezembro de 1999 e Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, comunica a seus acionistas e ao mercado em geral que, em 12 de setembro de 2007, foi aprovada pelo seu Conselho de Administração proposta de incorporação da MP Holding Ltda. ( Holding ) pela Companhia, a ser submetida à deliberação da Assembléia Geral de Acionistas da Companhia, nos seguintes termos: 1. Resumo da Operação 1.1. Conforme fato relevante divulgado em 31 de agosto de 2007, a operação proposta compreende a incorporação da Holding, detentora de (novecentos e cinco mil quinhentas e sessenta e oito) ações ordinárias, representativas de 1,67% (um vírgula sessenta e sete) do capital social da Goldfarb Incorporações e Construções S.A. ( Goldfarb ), pela Companhia, com base no Protocolo e Justificação de Incorporação firmado em 12 de setembro de 2007 pelos Diretores da Companhia e da Holding. Em decorrência da Incorporação, a Holding será extinta e a Companhia será sua sucessora a título universal, no que tange a todos os seus bens, direitos e obrigações A Holding é uma sociedade empresária limitada de capital fechado, cujo objeto é a participação em sociedades que atuem no setor imobiliário. Conforme mencionado no parágrafo anterior, a Holding possui participação direta na Goldfarb, companhia atuante no setor imobiliário, da qual a Companhia também detém participação acionária Após a efetivação da Incorporação, a Companhia será detentora de 75% (setenta e cinco por cento) do capital social da Goldfarb. 2. Objetivos da Operação 2.1. A Goldfarb é uma das maiores empresas do segmento de construção e incorporação de unidades habitacionais populares e econômicas. De acordo com o último ranking da EMBRAESP, divulgado em 2006, referente ao ano de 2005, a Goldfarb é a quinta maior incorporadora da região metropolitana de São Paulo, em termos de VGV Lançado e unidades lançadas, e sexta maior construtora em termos de área construída.

2 Em seu segmento de atuação a Goldfarb é líder no Estado de São Paulo, tanto em número de unidades lançadas quanto em VGV Lançado A proposta de Incorporação tem como objetivo aumentar a participação acionária da Companhia na Goldfarb, fortalecendo as bases de sustentação dos seus negócios, viabilizando um maior crescimento nas atividades imobiliárias por ela desenvolvidas e proporcionando maior lucratividade para a Companhia e, conseqüentemente, para seus acionistas A Companhia que, atualmente, detém 73,33% (setenta e três vírgula trinta e três por cento) do capital social da Goldfarb, uma vez realizada a operação ora descrita, passará a deter 75% (setenta e cinco por cento) do capital social da Goldfarb. 3. Aprovações Societárias 3.1. O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em 12 de setembro de 2007, a proposta da Diretoria relativa à Incorporação, autorizando a convocação de assembléia geral extraordinária da Companhia para deliberar sobre a referida proposta Da mesma forma, a administração da Holding aprovou a Incorporação e convocará reunião de quotistas para deliberar sobre a proposta de Incorporação, bem como para apreciar os documentos relativos à operação A assembléia geral da Companhia e a reunião de quotistas da Holding que irão deliberar sobre a proposta de Incorporação e apreciar os documentos relativos à operação deverão ser realizadas no dia 28 de setembro de Nesta data, a Companhia e a Holding celebraram o Protocolo e Justificação de Incorporação da Holding pela Companhia ( Protocolo e Justificação ). 4. Capital Social da Companhia e da Holding 4.1. O capital social da Companhia é de R$ ,12 (seiscentos e oitenta e oito milhões, quatrocentos e vinte e seis mil, quatrocentos e oitenta e sete reais e doze centavos), dividido em (cento e dezessete milhões, setecentos e quatorze mil, trezentos e cinqüenta e três) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal O capital social da Holding é de R$ ,00 (três milhões, trezentos e trinta e oito mil, quatrocentos e nove reais), dividido em (três milhões, trezentos e trinta e oito mil, quatrocentas e nove) quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real).

3 4.3. As quotas da Holding serão extintas juntamente com a sociedade, sendo que as quotas da Holding detidas pelos seus quotistas serão substituídas por novas ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos da relação de substituição informada no item 6 abaixo. 5. Avaliação da Holding para fins de aumento de capital 5.1. O aumento do capital social da Companhia, a ser realizado em decorrência da Incorporação, nos termos do item 7 abaixo, será feito com base no laudo de avaliação contábil do patrimônio líquido da Holding ( Laudo de Avaliação ), com data-base de 31 de agosto de 2007 ( Data-Base ), elaborado pela empresa especializada ACAL Consultoria e Auditoria S/S, sociedade com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. Rio Branco, n.º 181, 18º andar, Centro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( ACAL ) A avaliação conduzida pela Acal foi efetuada pelo critério contábil de apuração do valor do patrimônio líquido da Holding, tendo como base os elementos constantes do seu balanço patrimonial levantado na Data-Base, devidamente auditado pela Terco Grant Thornton Auditores Independentes SS, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, n.º , bloco II, 20º andar, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o n.º 2SP /O-8, auditor independente, nos termos do art. 12 e 13 da Instrução CVM n.º 319/99. O valor do patrimônio líquido contábil da Holding, na Data-Base, é de R$ ,00 (três milhões, trezentos e trinta e oito mil, quatrocentos e nove reais) O balanço patrimonial da Holding foi elaborado de acordo com as disposições da legislação societária, das normas da Comissão de Valores Mobiliários e com os princípios contábeis geralmente aceitos As variações patrimoniais apuradas a partir da Data-Base da Incorporação serão apropriadas pela Companhia, passando-se para seus livros contábeis e efetuando-se as necessárias alterações, independentemente do fato de que a Holding possa continuar, provisoriamente, a conduzir as operações em seu nome até que tenham sido formalizados todos os registros e obtidas todas as autorizações requeridas pela legislação aplicável. 6. Relação de Substituição das Ações da Holding por Ações da Companhia 6.1. As quotas da Holding detidas pelos seus quotistas serão substituídas por novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, observada a relação de substituição mencionada no item 6.2 abaixo.

4 6.2. A relação de substituição das quotas da Holding por ações ordinárias de emissão da Companhia será feita com base na seguinte relação de substituição, estabelecida com base nos valores contábeis das quotas da Holding e das ações de emissão da PDG, apurados, respectivamente, conforme o Laudo de Avaliação e balanço patrimonial da PDG: Partes Valor Contábil do PL de cada uma das Partes: Valor por ação para fins de determinação da relação de substituição: Relação de Substituição (*) PDG R$ ,12 R$5, Holding R$ ,00 R$1,00 0, (*) Quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia que serão efetivamente recebidas, respectivamente, por cada quota da Holding As administrações da Companhia e da Holding julgam eqüitativa a operação de Incorporação, nos termos propostos, tendo em vista os critérios utilizados para a determinação do valor patrimonial da Companhia e da Holding, bem como os critérios utilizados na relação de substituição. 7. Aumento do Capital Social da Companhia 7.1. A Incorporação se dará por meio da transferência do patrimônio líquido contábil da Holding para o patrimônio da Companhia, avaliado pela ACAL Consultoria e Auditoria S/S, sociedade com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. Rio Branco, n.º 181, 18º andar, Centro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( ACAL ), com base no balanço patrimonial da Holding levantado na Data-Base A Incorporação resultará no aumento do capital social da Companhia, no valor de R$ ,00 (três milhões, trezentos trinta e oito mil, quatrocentos e nove reais), passando o mesmo de R$ ,12 (seiscentos e oitenta e oito milhões, quatrocentos e vinte e seis mil, quatrocentos e oitenta e sete reais e doze centavos) para R$ ,12 (seiscentos e noventa e um milhões, setecentos e sessenta e quatro mil, oitocentos e noventa e seis reais e doze centavos), mediante a emissão de (seiscentos e oitenta e uma mil oitocentas e dezoito) novas ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, com preço de emissão unitário de R$4, , que serão atribuídas aos quotistas da Holding, em substituição das quotas que estes possuem no capital da Holding As ações ordinárias de emissão da Companhia que serão atribuídas aos quotistas detentores das quotas da Holding terão os mesmos direitos conferidos atualmente às ações ordinárias de emissão da Companhia, participarão integralmente em igualdade de

5 condições no que se refere a todos os benefícios, inclusive a dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser distribuídos, não havendo qualquer modificação na espécie ou classe das ações atualmente emitidas pela Companhia. 8. Direito de Recesso 8.1. A Incorporação não conferirá direito de recesso aos acionistas da Companhia A Incorporação conferirá direito de recesso aos quotistas da Holding, no entanto todos os quotistas da Holding já indicaram que não exercerão o seu direito de recesso. 9. Projeto de Reforma Estatutária 9.1. Em razão do aumento do capital social da Companhia decorrente da Incorporação, o caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia deverá ser alterado, passando a vigorar com a seguinte redação: Art. 5º - Capital. O capital social subscrito é de R$ ,12 (seiscentos e noventa e um milhões, setecentos e sessenta e quatro mil, oitocentos e noventa e seis reais e doze centavos), representado por (cento e dezoito milhões, trezentos e noventa e seis mil e cento e setenta e uma) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. 10. Disposições Gerais Estima-se que os custos da Incorporação serão de aproximadamente R$50.000,00 (cinqüenta mil reais), incluídos os custos com avaliações, auditoria, assessoria jurídica, publicações e demais despesas Não existem passivos e/ou contingências passivas não contabilizadas a serem assumidas pela Companhia A Acal declara que não existe qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os controladores da Holding ou da Companhia, ou em face de seus acionistas não controladores e com os quotistas da Holding, ou ainda, no tocante à própria Incorporação A partir desta data, nos dias úteis, no período de 9hs às 17hs, estarão disponíveis para consulta dos acionistas da Companhia que apresentarem identificação e poderes relativos às suas respectivas participações societárias, na sede social da Companhia (no Departamento de Relação com os Investidores), cópia dos seguintes documentos

6 relativos à Incorporação, exigidos por lei e pelas normas regulamentares, as quais também serão entregues à Comissão de Valores Mobiliários e à BOVESPA: (i) Laudo de Avaliação Contábil do Patrimônio Líquido da Holding, (ii) Balanço Patrimonial da Holding, (iii) Balanço Patrimonial da PDG, e (iv) Protocolo e Justificação de Incorporação da Holding pela PDG. A administração da Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados na medida em que as matérias e a operação informada neste Fato Relevante evoluírem. São Paulo, 13 de setembro de Michel Wurman Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores