AES TIETÊ S.A. NIRE CNPJ/MF n / ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 26 DE OUTUBRO DE 2015

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1 AES TIETÊ S.A. NIRE CNPJ/MF n / ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 26 DE OUTUBRO DE DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 26 de outubro de 2015, às 9h00, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 6º andar, parte I, Bairro Sítio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, Barueri SP ( Companhia ). 2. CONVOCAÇÃO: O edital de convocação, na forma do artigo 124 da Lei de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), foi publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições dos dias 25, 26 e 29, de setembro de 2015, nas páginas 23, 09 e 22, respectivamente; e no Jornal Valor Econômico, nas edições dos dias 25, 26, 27, 28, e 29, de setembro de 2015, nas páginas C3, B3, B5, B5 e B5, respectivamente. 3. PRESENÇA: Presentes os acionistas representando 76,62% do capital social votante da Companhia, conforme assinatura constante do livro de presença de acionistas da Companhia. Presente, também, o representante da administração, Sr. Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira, Diretor de Assuntos Legais da Companhia e o representante do Conselho Fiscal da Companhia, Sr. Roberto Lamb. 4. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira, indicado pelo presidente do Conselho de Administração, e secretariados pela Sra. Andrea Leandro Valenzuela, escolhida pelo presidente da mesa. 5. ORDEM DO DIA: Reuniram-se os acionistas da Companhia para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (i) ratificação da contratação das empresas de avaliação para a elaboração dos laudos ( Laudos ) de avaliação que 1

2 servirão de suporte para a incorporação pela Companhia da AES Brazilian Energy Holdings Ltda., sociedade limitada, com sede na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº. 939, 7º andar, sala individual 1, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP , Barueri SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( ABEH ) ( Incorporação ABEH ), e da AES Rio PCH Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº. 939, 5º andar, sala individual 3, Bairro Sítio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( AES Rio PCH ) ( Incorporação AES Rio PCH e, em conjunto com a Incorporação ABEH, Incorporação ); (ii) aprovação dos termos e condições do Instrumento de Justificação e Protocolo de Incorporação ( Protocolo de Incorporação ), celebrado em 21 de setembro de 2015 entre as Administrações da Companhia, da ABEH e da AES Rio PCH, o qual estabelece os termos e condições da Incorporação; (iii) aprovação dos Laudos; e (iv) aprovação da Incorporação, nos termos e condições do Protocolo de Incorporação; (v) autorização à Diretoria da Companhia para praticar todos os atos necessários à efetivação e implementação das deliberações acima. 6. DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia, e, sendo dispensada a leitura dos documentos e da proposta objeto da ordem do dia, os acionistas presentes, após o exame e discussão das matérias, deliberaram o quanto segue: 6.1. Aprovar, por unanimidade de votos, a lavratura da ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta o artigo 130, 1.º, da Lei das Sociedades por Ações, e a publicação da ata com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do 2º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações Ratificar, por unanimidade de votos, a contratação das seguintes empresas de avaliação independente para elaboração dos Laudos: (i) Ernst & Young Auditores Independentes S.S. empresa com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo inscrita no CNPJ/MF sob o nº para a elaboração dos laudos de avaliação da ABEH e da AES Rio PCH, com base em seus respectivos 2

3 valores patrimoniais contábeis, para fins da Incorporação ABEH e da Incorporação AES Rio PCH ( Laudo de Avaliação ABEH e Laudo de Avaliação Rio PCH ); e (ii) Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda., empresa com sede na Rua Henri Dunant, nº 1383, Santo Amaro, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / para elaboração dos laudos de avaliação das ações de emissão da Companhia e quotas da ABEH com base em seus respectivos valores de patrimônio líquido a mercado, para fins de suporte à relação de troca das quotas de emissão da ABEH por ações de emissão da Companhia, em decorrência da Incorporação ( Laudo de PL a Mercado da ABEH e Laudo de PL a Mercado da Companhia e, em conjunto com o Laudo de PL a Mercado da ABEH, Laudo de Avaliação ABEH e Laudo de Avaliação Rio PCH, os Laudos ) Consignar que não será necessária a elaboração do laudo de avaliação das quotas de emissão da AES Rio PCH a valor de patrimônio líquido a mercado, nos termos do artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações, tendo em vista dispensa de tal obrigação pela Comissão de Valores Mobiliários, conforme Ofício nº 203/2015/CVM/SEP/GEA-1, de 07 de julho de Aprovar, por unanimidade de votos, o Protocolo de Incorporação, o qual estabelece os termos e condições da Incorporação, que fica arquivado na sede da Companhia como Doc. I Aprovaram, por unanimidade de votos, os Laudos, que ficam arquivados na sede da Companhia como Docs. II a V: (i) o valor contábil do patrimônio líquido da ABEH e da AES Rio PCH em 30 de junho de 2015 a ser vertido para a Companhia no montante de R$ ,82 (oitocentos e dezesseis milhões, duzentos e cinquenta e quatro mil, cinquenta e nove reais e oitenta e dois centavos) e R$ ,06 (oitocentos e dezesseis mil, setecentos e sessenta e cinco reais e seis centavos), respectivamente; (ii) o valor de patrimônio líquido a mercado das ações de emissão da Companhia e quotas de emissão da ABEH em 30 de junho de 2015, sendo que, exclusivamente para fins do artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações, não há que se falar em relação de substituição de ações de acionistas não controladores, uma 3

4 vez que as ações de emissão da Companhia detidas pela ABEH serão canceladas no momento da Incorporação ABEH, com a consequente emissão de novas ações da Companhia, na mesma quantidade das ações canceladas, as quais serão atribuídas à Companhia Brasiliana de Energia, sócia titular de 100% (cem por cento) do capital social da ABEH As variações patrimoniais ocorridas na ABEH e na AES Rio PCH entre a data base dos Laudos e a data da efetiva Incorporação serão absorvidas pela Companhia Aprovar, por unanimidade de votos, a Incorporação, nos termos e condições do Protocolo de Incorporação A Companhia sucederá a ABEH e a AES Rio PCH em todos os seus direitos e obrigações que serão transferidos em decorrência da Incorporação, sem solução de continuidade Consignar que as ações de emissão da Companhia detidas pela ABEH serão extintas em decorrência da incorporação da ABEH pela Companhia, sendo substituídas por mesmo número de ações de emissão da Companhia, a serem atribuídas à Companhia Brasiliana de Energia, única acionista da ABEH na data da Incorporação Consignar que não haverá aumento de capital da Companhia em decorrência da Incorporação A incorporação da ABEH não acarretará aumento do capital social da Companhia, tendo em vista que o valor líquido da totalidade do patrimônio da ABEH, incluindo o saldo contábil do ágio e o ativo fiscal diferido constituído sobre a parcela do ágio já amortizada contabilmente, será integralmente destinado à reserva especial de ágio na Incorporação, a ser registrada no patrimônio líquido da Companhia, na forma do disposto no art. 6º da Instrução CVM nº 319 de 3 dezembro de 1999, conforme alterada. 4

5 A incorporação da AES Rio PCH não acarretará aumento do capital social da Companhia, tendo em vista que a Companhia é detentora da totalidade das quotas de emissão da AES Rio PCH Consignar que a Incorporação está inserida no âmbito de uma reorganização societária envolvendo a Companhia, conforme Fatos Relevantes divulgados pela Companhia em 03 de junho de 2015 e em 18 de setembro de 2015, e seus efeitos estão sujeitos ao cumprimento das seguintes condições suspensivas: (i) ao decurso do prazo de 60 (sessenta) dias contados da data da publicação da ata da Assembleia Geral Extraordinária nos jornais usualmente utilizados pela Companhia Brasiliana de Energia, que aprovar a sua redução de capital para oposição dos credores; (ii) à aprovação de todos os passos da reorganização societária pelas Assembleias Gerais da Companhia e da Companhia Brasiliana de Energia; (iii) à observância das leis norte americanas de valores mobiliários naquilo que for aplicável à reorganização societária; e (iv) à ratificação da incorporação da Companhia pelo Conselho de Administração da Companhia Brasiliana de Energia, nos termos do 3º do Artigo 137 da Lei das Sociedades por Ações no que diz respeito ao exercício do direito de retirada dos acionistas da Companhia. Adicionalmente, consignaram que a reorganização societária em questão foi aprovada pela Agência Nacional de Energia Elétrica, conforme Resolução Autorizativa nº 5.433, de 25 de agosto de 2015, bem como que já foram obtidas as anuências dos credores aplicáveis. Assim, fazem consignar que a Incorporação tornar-se-á efetiva no último dia do mês em que a última das condições suspensivas mencionadas acima for implementada Consignar que o Conselho Fiscal da Companhia emitiu, em 24 de setembro de 2015, parecer favorável à Incorporação, bem como aos termos e condições do Protocolo de Incorporação e dos Laudos Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários à efetivação e implementação das deliberações acima. 7. ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a tratar, foram encerrados os trabalhos e suspensa a Assembleia pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata. Reaberta a sessão, esta ata foi lida e, uma vez aprovada, foi assinada por 5

6 todos os presentes. Barueri, 26 de outubro de Mesa: Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira Presidente Andrea Leandro Valenzuela Secretária Administração: Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira Diretor de Assuntos Legais Conselho Fiscal: Roberto Lamb Acionistas Presentes: COMPANHIA BRASILIANA DE ENERGIA Marcelo Antonio de Jesus e Carlos Renato Xavier Pompermaier Procuradores BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND 6

7 SCHRODER EMERGING MARKETS SMALL CAP FUND SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN EMERGING MARKETS INDEX FUND GMO EMERGING MARKETS EQUITY FUND, A SUB FUND OF GMO FUNDS PLC GMO GLOBAL REAL RETURN (UCITS) FUND, A SUB-FUND OF GMO FUNDS PLC THE GMO EMERGING MARKETS FUND VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LTD. LEGAL AND GENERAL ASSURANCE SOCIETY LIMITED STICHTING PGGM DEPOSITARY NORGES BANK CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM GMO IMPLEMENTATION FUND, A SERIES OF GMO TRUST MANAGED PENSION FUNDS LIMITED MDPIM EMERGING MARKETS EQUITY POOL THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE WISDOMTREE EMERGING MARKETS HIGH DIVIDEND FUND DELAWARE GROUP GLOBAL & INTERNATIONAL FUNDS - DELAWARE EMERGING MARKETS FUND DELAWARE VIP TRUST - DELAWARE VIP EMERGING MARKETS SERIES HAND COMPOSITE EMPLOYEE BENEFIT TRUST LVIP BLACKROCK EMERGING MARKETS RPM FUND UPS GROUP TRUST ADVANCED SERIES TRUST - AST GOLDMAN SACHS MULTI-ASSET PORTFOLIO BAILLIE GIFFORD GLOBAL INCOME GROWTH FUND POWERSHARES FTSE RAFI EMERGING MARKETS PORTFOLIO THE SCOTTISH AMERICAN INVESTMENT COMPANY P.L.C. NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS TRUSTEE OF LEGAL AND GENERAL GLOBAL EMERGING MARKETS INDEX FUND 7

8 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS AMUNDI FUNDS Por: Anderson Carlos Koch Procurador 8

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