AÇOS VILLARES S.A. Companhia Aberta CNPJ Nº / NIRE nº

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1 AÇOS VILLARES S.A. Companhia Aberta CNPJ Nº / NIRE nº ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA NA SEDE SOCIAL, NA AV. DAS NAÇÕES UNIDAS, 8.501, 5º ANDAR, PARTE, EM SÃO PAULO, SP, ÀS 08h30min DO DIA 30 DE DEZEMBRO DE Data, Hora e Local: No dia 30 de dezembro de 2010, às 08:30 horas, na sede da Aços Villares S.A. ( Companhia ), localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. das Nações Unidas, 8.501, 5º andar. 2. A Assembléia foi convocada através de edital de Convocação publicado no jornal Valor Econômico, nos dias 15, 16 e 17 de dezembro de 2010 (págs. B5, B9 e B3 respectivamente) e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nos dias 15, 16 e 17 de dezembro de 2010 (págs. 7, 9 e 5 respectivamente). Foram também divulgados ao mercado por meio dos websites da Comissão de Valores Mobiliários e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros os documentos exigidos nos termos da Instrução Normativa CVM nº 481/ Estavam presentes Acionistas representando mais de 2/3 do capital social total e votante da Companhia, conforme se verifica pelas assinaturas constantes no Livro de Presença de Acionistas, constatando-se, dessa forma, quorum legal para instalação da assembleia e para as deliberações referentes à ordem do dia. Presentes, ainda, Expedito Luz, membro do Conselho de Administração da Companhia; Tranquilo Paravisi e Ruy Souza Silva, membros do Conselho Fiscal da Companhia; Otavio Ramos Pereira, portador do CRC-RS /O-2, representante da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes; Antonio Luiz Feijó Nicolau, portador do RG nº IFP/RJ, representante da Apsis Consultoria Empresarial Ltda.; e Marco Inglesi, portador do RG nº , representante da BR Partners 4. Os trabalhos foram abertos pelo Conselheiro Expedito Luz, que, eleito para presidi-los, convidou a mim, Wagner Roberto Rodrigues, para Secretário. 5. Ordem do Dia: (i) examinar, discutir e aprovar os termos do Protocolo e Justificação de Incorporação de Aços Villares S.A. por Gerdau S.A., relativo à incorporação da Companhia por sua controladora Gerdau S.A.; (ii) aprovar a incorporação da Companhia por Gerdau S.A.; e (iii) autorizar a subscrição, pelos administradores da Companhia, das ações a serem emitidas pela Gerdau S.A. em razão de aumento de capital decorrente da incorporação. 6. Deliberações tomadas por maioria de votos dos presentes, com as abstenções expressamente registradas em cada caso e com votos contrários, por escrito, a todas as deliberações da ordem do dia, de Elisa Villares Lens Cesar, Mario Ramos Villares, Paulo Diederichsen Villares, Perlita Agricola e Pecuária S/A, Taormina, Administração, Investimentos e Participações Ltda, Villares Ivestimentos e Participações Ltda e Ruy Souza Silva, oralmente, o qual na qualidade de Conselheiro Fiscal entregou também parecer divergente lido aos presentes e tendo como anexo estudo sobre a relação de troca de ações de Aços Villares S/A por ações da Gerdau S/A, acionistas representando 56,59% das ações habilitadas a votar resolvem, após debates e discussões, tomar as seguintes resoluções: 6.1. Resolução nº 05/2010 AGE Registrar, por unanimidade de votos, considerada a totalidade dos acionistas presentes, que a ata que se refere à presente Assembleia será lavrada em forma de sumário, e será publicada com omissão das assinaturas dos acionistas da Companhia, conforme facultam os 1º e 2º do art. 130 da Lei nº 6.404/76.

2 Resolução nº 06/2010 AGE Com a abstenção das acionistas Gerdau S.A., Prontofer Serviços de Construção Ltda, Gerdau - Sociedade de Previdência Privada, Ficus Fundo de Investimento em Ações, Comitê Fundo de Investimento em Ações e Gênio Fundo de Investimento em Ações, aprovar, depois de examinado e discutido, o Protocolo e Justificação de Incorporação de Aços Villares S.A. por Gerdau S.A. ( Protocolo e Justificação ) tendo por objeto a incorporação, a valores contábeis, em ( Data-Base ), da Companhia por sua acionista controladora Gerdau S.A., sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida João XXIII, 6.777, Distrito Industrial de Santa Cruz, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Gerdau ), o qual foi autenticado pela Mesa e passa a integrar a presente ata como Anexo I Resolução nº 07/2010 AGE Com a abstenção das acionistas Gerdau S.A., Prontofer Serviços de Construção Ltda, Gerdau - Sociedade de Previdência Privada, Ficus Fundo de Investimento em Ações, Comitê Fundo de Investimento em Ações e Gênio Fundo de Investimento em Ações, aprovar a incorporação da Companhia por Gerdau ( Incorporação ), nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação e conforme proposta aprovada na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada no dia , pelo seu respectivo valor patrimonial contábil na Data- Base. Como resultado da Incorporação, os acionistas da Companhia receberão 1 ação preferencial de Gerdau para cada 24 ações ordinárias da Companhia de sua titularidade, passando, ainda, todos os bens, direitos e obrigações da Companhia a integrar o acervo patrimonial da Gerdau, registrando que, uma vez aprovada a Incorporação pelos acionistas da Gerdau, a Companhia será dada como extinta Resolução nº 08/2010 AGE Com a abstenção das acionistas Gerdau S.A., Prontofer Serviços de Construção Ltda, Gerdau - Sociedade de Previdência Privada, Ficus Fundo de Investimento em Ações, Comitê Fundo de Investimento em Ações e Gênio Fundo de Investimento em Ações, autorizar a subscrição, pelos administradores da Companhia, das ações da Gerdau a serem emitidas em razão do aumento de capital decorrente da Incorporação. 7. Registro: Registra-se, ainda, que: (a) As datas em que as ações de emissão da Companhia deixarão de ser negociadas, bem como a data de crédito das novas ações de emissão de Gerdau serão divulgadas através de aviso aos acionistas, após aprovação da Incorporação pela Assembleia Geral Extraordinária de acionistas de Gerdau; (b) Em cumprimento ao disposto no artigo 264 da Lei nº 6.404/76, a administração da Companhia contratou a Apsis Consultoria Empresarial Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembléia, 35, 12º andar, Centro para preparar laudo de avaliação contendo o cálculo das relações de substituição das ações de propriedade dos acionistas da Companhia por ações de Gerdau, com base no valor do patrimônio líquido das ações de Gerdau e da Companhia, a preços de mercado, em , o qual foi autenticado pela Mesa e passa a integrar a presente ata como Anexo II. A relação de troca efetivamente registrada no Protocolo e Justificação é mais favorável do que aquela apurada no laudo supra-referido. (c) Conforme o disposto no artigo 137, 2º, da Lei nº 6.404/76, uma vez aprovada a Incorporação pelos acionistas de Gerdau, será garantido o direito de retirada exclusivamente aos acionistas da Companhia que dissentiram ou se abstiveram de votar na deliberação relativa à Incorporação, ou não compareceram a esta Assembleia Geral Extraordinária, e que manifestarem expressamente

3 3 sua intenção de exercê-lo no prazo de 30 dias contados da data de publicação da ata desta Assembleia Geral Extraordinária. O pagamento do reembolso dar-se-á pelo valor patrimonial contábil da ação de emissão da Companhia em , que é de R$ 0,182473, e dependerá da efetivação da operação, conforme previsto no artigo 230 da Lei nº 6.404/76, sendo efetuado pela Companhia, em data a ser divulgada oportunamente. O reembolso somente será assegurado em relação às ações de que o acionista fosse, comprovadamente, titular em , dia imediatamente anterior à data da publicação na imprensa do Fato Relevante, que ocorreu em ; (d) O valor do reembolso a que fizerem jus os acionistas da Companhia, seja em substituição às frações de ação de emissão da Companhia, seja em razão do exercício do direito de retirada, será depositado nas contas-correntes dos titulares ou, na impossibilidade disto, ficará à disposição dos titulares, na sede da Gerdau. (e) As frações de ações resultantes da substituição da posição de cada acionista da Companhia por ações de emissão de Gerdau, que não se compuser, dentro do prazo de 30 dias contados da publicação da ata que se refere a esta Assembleia, com outros acionistas da Companhia de sorte a formar inteiros, serão arredondadas para baixo, para o número inteiro mais próximo, e a diferença será paga em dinheiro, por Gerdau, no prazo de 30 dias úteis a contar do recebimento dos recursos decorrentes da alienação, na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, das ações correspondentes a esse conjunto de frações. (f) O Conselho Fiscal da Companhia, em , emitiu parecer favorável à Incorporação, bem como aos termos do Protocolo e Justificação; e (g) Os acionistas autorizam a administração da Companhia a praticar todos os atos e firmar todos os documentos necessários à implementação e formalização das deliberações ora tomadas. 8. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião da qual se lavrou esta ata, em forma de sumário, que foi lida, aprovada e assinada pelos presentes, assim como pelo Secretário dos trabalhos. Assinaturas: Expedito Luz Presidente. Wagner Roberto Rodrigues Secretário. Conselho Fiscal: Tranquilo Paravisi. Ruy Souza Silva. Representantes das Empresas Especializadas: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. p. Otavio Ramos Pereira. Apsis Consultoria Empresarial Ltda. p. Antonio Luiz Feijó Nicolau. BR Partners. p. Marco Inglesi. Declaramos que a presente confere com o original lavrado em livro próprio. São Paulo, 30 de dezembro de 2010 Expedito Luz Presidente Wagner Roberto Rodrigues Secretário JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO. Certifico o registro sob o número /11-3 em 15/02/2011. Kátia Regina Bueno de Godoy. Secretária Geral.

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