KROTON EDUCACIONAL S.A. CNPJ/MF / NIRE Companhia Aberta FATO RELEVANTE

Transcrição

1 KROTON EDUCACIONAL S.A. CNPJ/MF / NIRE Aberta FATO RELEVANTE A Kroton Educacional S.A. ( ) comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral, em cumprimento ao previsto no artigo 157, 4º, da Lei nº de ( Lei 6.404/76 ) e nos termos e para os fins da Instrução CVM nº 358 de e da Instrução CVM nº 319 de que, em , o Conselho de Administração da aprovou submeter aos acionistas, em assembléia geral extraordinária da, o Instrumento de Justificação e Protocolo de Incorporação de Ações ( Protocolo ), celebrado em , entre as administrações da e das suas controladas direta e indireta, Editora e Distribuidora Educacional S.A. ( Editora ) e IUNI Educacional S.A. ( IUNI ) e, em conjunto com a e a Editora, as s ), respectivamente, o qual estabelece os principais termos e condições da proposta de incorporação de ações do IUNI pela Editora e a subsequente incorporação de ações da Editora pela Kroton ( Reorganização ), conforme já informado ao mercado por meio de Fato Relevante divulgado pela em ( Fato Relevante ). 1. OBJETIVOS DA REORGANIZAÇÃO 1.1. Conforme divulgado pela no Fato Relevante, a Reorganização constitui parte da negociação envolvendo as s e o Sr. Altamiro Belo Galindo ( Sr. Altamiro ), que resultou na aquisição, pela Editora, do controle societário do IUNI, de acordo com Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças celebrado em (o Contrato de Compra e Venda ). 2. PRINCIPAIS EVENTOS DA REORGANIZAÇÃO 2.1. Composição Acionária Atual. Atualmente, a composição acionária de cada uma das s é a seguinte:

2 Kroton Acionista Nº Ações ON % ON Nº Ações PN % PN Total ON e PN % do Capital Total Pitágoras Adm. e Part. S.A. ( PAP ) ,22% ,51% ,57% (controladora) Outros (bloco de controle) ,05% ,30% ,23% Outros (mercado) ,18% ,50% ,16% Ações em Tesouraria ,55% ,69% ,04% Total % % % Editora Kroton ,99% 99,99% PAP 1 0,01% 0,01% Total % 100% IUNI Editora ,47% 72,47% Sr. Altamiro ,53% 27,53% Total % 100% Antes da Incorporação de ações do IUNI pela Editora, a PAP transferirá para a Kroton, sem qualquer custo, a 01 ação detida por ela no capital social da Editora ª Etapa. Como primeira etapa da Reorganização será realizada a incorporação, pela Editora, das ações de emissão do IUNI, com a consequente transformação do IUNI em subsidiária integral da Editora, passando o Sr. Altamiro, antigo controlador do IUNI, a ser titular de novas ações ordinárias, representativas de 6,31% do capital social total e votante da Editora. 2

3 2.2.1 Relação Proposta de Substituição das Ações: A relação de substituição definida no Contrato de Compra e Venda é sustentada pelo valor econômico do IUNI e da Editora na data base de , nos termos dos laudos de avaliação referidos no item 3.3 abaixo, conforme demonstrado nos quadros a seguir: Relação de Troca com Base no Valor Econômico Quantidade total de Valor econômico Relação de ações do capital Valor econômico por ação substituição ¹ social IUNI R$ ,00 R$280,20 (a) 1 Editora R$ ,00 R$1,73 (b) 162 (c) 1. Quantidade de ações da Editora que serão recebidas por cada ação detida no IUNI Educacional (onde (c)=(a)/(b)) Relação de Troca definida no Contrato de Compra e Venda após negociação independente entre Editora e Sr. Altamiro Quantidade de ações Quantidade de Ações detidas/a serem Relação de do capital social detidas por Altamiro substituição ¹ IUNI (a) 1 1 Editora (b) 2 97(c) 1. Quantidade de ações da Editora que serão recebidas por cada ação detida no IUNI Educacional (onde (c)=(b)/(a)) Comparação artigo 264 da Lei 6.404/76. Considerando que (i) na composição acionária do IUNI, além da Editora, há apenas o acionista minoritário Sr. Altamiro, o qual se comprometeu no Contrato de Compra e Venda a aprovar integralmente os termos da Reorganização, inclusive a relação de substituição prevista no item acima; e (ii) a Kroton detém 100% (cem por cento) do capital social da Editora, não se faz necessária a apresentação de laudos de avaliação nos termos do artigo 264 da Lei 6.404/76, uma vez que não haverá acionistas dissidentes em relação à aprovação da Incorporação de Ações IUNI. 1 Número de ações detidas atualmente por Altamiro no IUNI Educacional. 2 Número de ações da Editora a serem emitidas na Incorporação de Ações IUNI e atribuídas a Altamiro conforme definido no Contrato de Compra e Venda. 3

4 2.2.3 Aumento do Capital Social da Editora: Como consequência da incorporação de ações do IUNI, o capital social da Editora, no valor de R$ ,00 será aumentado para R$ ,34, sendo esse aumento, no valor de R$ ,34, correspondente à participação detida pelo Sr. Altamiro no capital social do IUNI multiplicada pelo valor do patrimônio líquido contábil desta, apurado no laudo de avaliação contábil referido no item 3.3 abaixo, mediante a emissão de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas atribuídas ao Sr. Altamiro. As ações a serem emitidas em razão do aumento do capital social da Editora farão jus a todos os direitos que forem então assegurados às ações existentes Direito de Retirada: Tendo em vista que não haverá imediatamente antes da incorporação de ações do IUNI pela Editora outros acionistas (i) na Editora que não a própria Kroton e (ii) no IUNI que não a Editora e o Sr. Altamiro, não será aplicável, nesta etapa da Reorganização, o direito de retirada previsto no artigo 252, 1º e no artigo 137, II da Lei 6.404/ Estrutura Societária Após a 1ª Etapa. Imediatamente após a incorporação das ações de emissão do IUNI pela Editora, a composição acionária de cada uma dessas s será a seguinte: Editora Kroton ,69% 93,69% Altamiro Belo Galindo ,31% 6,31% Total % 100% IUNI Educacional Editora % 100% Total % 100% ª Etapa. Na mesma data, imediatamente após a incorporação de ações indicada no item 2.2 acima, será realizada, pela Kroton, incorporação das ações de emissão da Editora e a consequente transformação da Editora em subsidiária integral da Kroton, passando o Sr. Altamiro a ser titular de novas ações ordinárias e novas ações preferenciais de emissão da Kroton (que formarão novas Units), representativas de 1,79% do capital social votante e 6,31% do capital social total da Kroton. 4

5 2.3.1 Relação Proposta de Substituição das Ações: A relação de substituição previamente definida no Contrato de Compra e Venda é sustentada pelo valor econômico da Editora e da Kroton na data base de , nos termos dos laudos de avaliação referidos no item 3.3 abaixo, conforme demonstrado nos quadros a seguir: Relação de Troca com Base no Valor Econômico Quantidade de ações Valor econômico Relação de Valor econômico do capital social por ação substituição ¹ Editora R$ ,00 R$1,81(a) 1 Kroton R$ ,00 R$3,26(b) 0,56(c) 1. Quantidade de ações da Kroton que serão recebidas por cada ação detida na Editora onde ((c)=(a)/(b)). Relação de Troca definida no Contrato de Compra e Venda após negociação independente entre Editora e Sr. Altamiro Quantidade de ações Quantidade de Ações detidas/a serem Relação de do capital social detidas por Altamiro substituição ¹ Editora (a) 5 1 Kroton (b) 6 0,55(c) 1. Quantidade de ações da Editora que serão recebidas por cada ação detida no IUNI Educacional (onde (c)=(b)/(a)) Comparação artigo 264 da Lei 6.404/76. Conforme determina o artigo 264 da Lei 6.404/76, para fins de comparação com a relação de substituição das ações da Editora por ações da Kroton definida no Contrato de Compra e Venda, caso a relação de substituição de ações da Editora por ações da Kroton fosse estabelecida com base nos seus respectivos patrimônios líquidos avaliados a preços de mercado, nos termos dos laudos de avaliação referidos no item 3.3 abaixo, referida relação seria a seguinte: 3 Quantidade de ações da Editora após realização do aumento do seu capital social da 1ª Etapa. 4 Quantidade total de ações de emissão da Kroton, sendo ações ordinárias e ações preferenciais. 5 Número de ações detidas atualmente por Altamiro no IUNI Educacional. 6 Número de ações da Editora a serem emitidas na 1ª Etapa e atribuídas a Altamiro conforme definido no Contrato de Compra e Venda. 5

6 Valor patrimonial a Quantidade de ações Valor patrimonial a Relação de preço de mercado do capital social preço de mercado substituição ¹ por ação Editora R$ ,00 8 R$0,63(a) 1 Kroton R$ ,00 10 R$1,12(b) 0,56(c) 1. Quantidade de ações da Kroton que seriam recebidas por cada ação detida na Editora (onde (c)=(a)/(b)) Aumento do Capital Social da Kroton: Como resultado da incorporação de ações da Editora, o capital social da Kroton, no valor de R$ ,62 será aumentado para R$ ,50, sendo esse aumento, no valor de R$ ,88, correspondente à participação detida pelo Sr. Altamiro no capital social da Editora logo após o evento descrito no item 2.2 acima multiplicada pelo valor do patrimônio líquido contábil da Editora apurado no laudo de avaliação referido no item 3.3 abaixo, mediante a emissão de novas ações ordinárias e novas ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, representativas de Units da Kroton, todas atribuídas ao Sr. Altamiro. As ações a serem emitidas em razão do aumento do capital social da Kroton farão jus a todos os direitos que forem então assegurados às ações existentes Direito de Retirada: Em cumprimento ao disposto nos artigos 252, 1º, 264 e no artigo 137, II da Lei nº 6.404/76, os acionistas dissidentes da Kroton que exercerem seu direito de retirada em decorrência da aprovação da incorporação de ações prevista neste item 3.3, terão direito ao reembolso do valor patrimonial de suas ações, apurado com base nas Demonstrações Financeiras da Kroton levantadas em 30 de junho de 2010 e divulgadas em 11 de agosto de Assim, o valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes da Kroton será de R$1,86 (um real e oitenta e seis centavos) por ação, sem prejuízo de referido acionista pedir o levantamento de balanço especial para fins de apuração do valor de reembolso, conforme disposto no artigo 45, 2º da Lei nº 6.404/76. Tendo em vista que não há nesta etapa outros acionistas na Editora que não a própria Kroton e o Sr. Altamiro, não será aplicável, à eles, o direito de retirada aqui previsto Prazo para Exercício do Direito de Retirada. O direito de retirada poderá ser exercido pelos acionistas dissidentes da Kroton em até 30 dias contados da data publicação da Ata da Assembléia Geral Extraordinária da Kroton que deliberar sobre a incorporação de ações da 7 Quantidade de ações da Editora após realização do aumento do seu capital social da 1ª Etapa. 8 Valor do patrimônio líquido a preço de mercado da Editora pro forma refletindo a incorporação das ações do IUNI pela Editora. 9 Quantidade total de ações de emissão da Kroton, sendo este valor dividido em ações ordinárias e ações preferenciais. 10 Valor do patrimônio líquido a preço de mercado da Kroton pro forma refletindo a incorporação das ações do IUNI pela Editora. 6

7 Editora pela Kroton, conforme dispõe o artigo 137, IV da Lei 6.404/76, observado que o efetivo pagamento do valor do reembolso permanecerá condicionado à consumação de todos os atos previstos nesta etapa da Reorganização O acionista dissidente da Kroton poderá exercer seu direito de reembolso apenas com relação às ações de que é titular em , data da divulgação da Reorganização Societária ao mercado Estrutura Societária Após a 2ª Etapa. Imediatamente após a incorporação das ações de emissão da Editora pela Kroton, a composição acionária de cada uma das s será a seguinte: Editora Kroton % 100% Total % 100% Kroton Acionista Nº Ações ON % ON Nº Ações % PN Total ON e % do Capital PN PN Total PAP (controladora) ,70% ,34% ,70% Altamiro ,79% ,86% ,31% Outros (bloco de controle) ,99% ,09% ,51% Outros (mercado) ,98% ,42% ,57% Ações em Tesouraria ,54% ,29% ,91% Total % % % 3. EMPRESA ESPECIALIZADA E AVALIAÇÕES 3.1. Empresa Especializada. Para elaboração das avaliações dos patrimônios líquidos das s para os fins da Reorganização foi escolhida, ad referendum das Assembléias Gerais Extraordinárias das s, a empresa especializada APSIS Consultoria Empresarial Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da 7

8 Assembleia, n 35, 12 andar, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o n / ( Avaliadora ), a qual declarou não haver qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas controladores diretos da Kroton e indiretos da Editora e do IUNI ou em face de acionista(s) minoritário(s) da Kroton ou do IUNI, no tocante à Reorganização Data-base das Avaliações. Nas avaliações do patrimônio líquido e ações referentes à incorporação de ações do IUNI serão utilizadas as demonstrações financeiras do IUNI e Editora levantadas em , ajustadas, conforme o caso, para contemplar os efeitos da aquisição do IUNI pela Editora. Já nas avaliações do patrimônio líquido e ações referentes à incorporação de ações da Editora serão utilizadas as demonstrações financeiras da Editora e da Kroton levantadas em , ajustadas, nos dois casos, para contemplar os efeitos da aquisição do IUNI pela Editora e da incorporação de ações prevista no item 2.2 acima Avaliações Realizadas. A Avaliadora realizou as avaliações dos patrimônios líquidos das s conforme laudos de avaliação indicado no quadro abaixo: Avaliações Realizadas Valor Apurado no Laudo de Avaliação Valor Econômico R$ ,00 Kroton Valor a Preços de Mercado R$ ,00 Editora IUNI Educacional Valor Contábil Valor Econômico (ajustado com efeitos da aquisição do IUNI) Valor Econômico (ajustado com efeitos da aquisição do IUNI e da incorporação de ações do item 3.2) Valor a Preços de Mercado (ajustado com efeitos da aquisição do IUNI e da incorporação de ações do item 3.2) Valor Contábil Valor Econômico R$ ,95 R$ ,00 R$ ,00 R$ ,00 R$ ,21 R$ ,00 4. CUSTOS DA REORGANIZAÇÃO 4.1. Estima-se que o custo da Reorganização, incluídas despesas com publicações, elaboração de laudos de avaliação, horários de auditores, avaliadores, consultores e advogados, será de R$ ,00 (duzentos mil reais). 8

9 5. REFORMAS E ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS 5.1 Os estatutos sociais da Kroton e da Editora serão alterados a fim de refletir os aumentos de capital descritos nos itens e 2.3.3, conforme o caso. 6. OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES 6.1. Eleição do Sr. Altamiro para o Conselho de Administração da Kroton. Na mesma Assembléia Geral Extraordinária da Kroton que deliberar sobre a incorporação de ações da Editora, a PAP deverá indicar e votar favoravelmente à eleição do Sr. Altamiro como membro do Conselho de Administração da Kroton Celebração de Novo Acordo de Voto. Ao final da Reorganização, a PAP, a Kroton e o Sr. Altamiro celebrarão novo Acordo de Voto, o qual deverá dispor, dentre outras matérias, sobre (i) a indicação, eleição e manutenção do Sr. Altamiro ou pessoa por ele indicada no cargo de membro do Conselho de Administração da Kroton, (ii) a restrição à venda, pelo Sr. Altamiro, das ações de emissão da Kroton por ele recebidas após a Reorganização, pelo período de 1 ano contado da data em que referidas ações foram efetivamente transferidas ao Sr. Altamiro. 7. DISPONIBILIZAÇÃO DE DOCUMENTOS 7.1 O Protocolo, os laudos de avaliação referidos no item 3.3 acima, os projetos de alterações estatutárias e os demais documentos a que se refere este Fato Relevante e o artigo 3º da Instrução CVM nº 319 de , foram colocados à disposição dos acionistas das s, e nos websites da, da Comissão de Valores Mobiliários ( e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( via sistema IPE. Belo Horizonte, 9 de setembro de Renato Friedrich Diretor Financeiro e de Relações com Investidores 9