PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO INCORPORAÇÃO DE SUBSIDIÁRIA INTEGRAL FIRMADO PELA ADMINISTRAÇÃO DE: LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A.

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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO INCORPORAÇÃO DE SUBSIDIÁRIA INTEGRAL FIRMADO PELA ADMINISTRAÇÃO DE: LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. (INCORPORADORA) E PRONTO PARTICIPAÇÕES LTDA. (INCORPORADA)

2 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA PRONTO PARTICIPAÇÕES LTDA PELA LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. Pelo presente instrumento particular é celebrado pelas partes abaixo: De um lado: LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A., sociedade anônima de capital aberto, constituída de acordo com as leis do Brasil, com sede na Rua Estados Unidos, 1971, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , tendo como objeto social, a prestação de serviços de intermediação na compra e venda de imóveis, consultoria imobiliária, participação em outras empresas e correspondente bancário, neste ato, representada por seus administradores ( LPS Brasil ou Incorporadora ). De outro lado: PRONTO PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, constituída de acordo com as leis do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Estados Unidos, 1976 parte, Jardim Paulista, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , tendo como objeto social, a prestação de serviços de intermediação na compra e venda de imóveis, consultoria imobiliária, participação em outras empresas e correspondente bancário neste ato, representada por seus administradores ( Participações ou Incorporada ). CONSIDERANDO QUE: 1) A LPS Brasil é uma companhia aberta de capital autorizado, com capital social totalmente subscrito e integralizado, no valor de R$ ,15 (quatrocentos e quinze milhões, novecentos e noventa e três mil, oitenta e seis reais e quinze centavos, dividido, nesta data, em (cento e quatorze milhões, quinhentos e dezoito mil, quinhentos e cinquenta e seis) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal; 2) A Participações é uma sociedade empresária limitada, com capital social totalmente subscrito e integralizado, no valor de R$ ,00 (cento e onze milhões, dezessete mil, quatrocentos e treze reais), dividido, nesta data, em (cento e onze milhões, dezessete mil, quatrocentos e treze) quotas, no valor de R$ 1,00 (um real) para cada quota; RESOLVEM, celebrar o presente Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação ( Protocolo ), de acordo com os artigos 224 e 225 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei nº 6.404/76 ou Lei das S.A. ) e demais disposições legais e aplicáveis, de acordo com a seguintes termos e condições: 1 JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO A Incorporação justifica-se, sua implementação permitirá: (i) Simplificação da estrutura societária da LPS Brasil; (ii) Redução de custos nas áreas administrativas, otimização das rotinas e processos, racionalização dos controles operacionais; (iii) Melhor aproveitamento dos recursos das Partes pela união de seus esforços e patrimônio.

3 2. APROVAÇÕES A proposta de Incorporação foi objeto de recomendação pelos órgãos de administração da LPS Brasil e Participações e deverá ser deliberada em assembleia geral extraordinárias da LPS Brasil e Assembléia de Cotistas de Participações, a qual deverão ser convocadas na forma da regulamentação aplicável e de seus respectivos atos constitutivos. 3. AVALIAÇÃO PATRIMONIAL DA INCORPORADA Os valores patrimoniais da Participações a serem incorporados foram avaliados a valor contábil, com base no Balanço Patrimonial de 30 de abril de 2015, conforme contrato estabelecido entre as partes, pela PARKER RANDALL CONSULTORIA EMPRESARIAL E CONTÁBIL, com sede na Av. Lins de Vasconcelos, 1.060, conj. 26, Cambuci, São Paulo SP, inscrita no CNPJ/MF sob n.º / ; registro CRC 2SP024549/O-5 e registro na CVM n.º Para os fins de comprovação do exercício da atividade de Auditoria Independente, conforme Parágrafo 2º. do artigo 3º. da Instrução CVM 308, de 14 de maio de e alterações introduzidas pela Instrução CVM nº 509/2011 e, Resoluções do Conselho Federal de Contabilidade e o Provimento nº. 02/2002 do IBRACON, que o Sr. Antonio Cocurullo inscrito no Conselho Regional de Contabilidade sob n. CRC-SP-1SP165068/O-8, bem como no cadastro nacional do IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil sob o n atuou como Sócio Técnico nos trabalhos de auditoria do balanço patrimonial em 30 de abril de 2015, e na emissão de laudo de avaliação de patrimônio líquido contábil apurado por meio de livros contábeis, da PRONTO PARTICIPAÇÕES LTDA. 3.1 AUSÊNCIA DE AUMENTO DE CAPITAL NA LPS BRASIL Como a totalidade do capital social da Incorporada será detida pela Incorporadora, o valor das contas de patrimônio líquido da Incorporada deverá corresponder exatamente ao valor da conta do investimento mantido pela Incorporadora. Desta forma, a incorporação não acarretará em aumento de capital social da Incorporadora, permanecendo inalterado o caput do artigo 5º do Estatuto Social da LPS Brasil. Todas as quotas representativas do capital social da Participações serão extintas, com base no artigo do Código do Processo Civil. As empresas atualmente controladas pela Participações, passarão a ser controladas diretamente pela LPS Brasil, sem que haja alterações nas suas estruturas de capital.

4 Posição da Participação acionária em 30/04/2015 Controladas CNPJ Participação (%) Imóvel A Consultoria Imobiliária S/A / ,00 Local Consultoria de Imóveis S.A / ,00 Condessa Consultoria de Imoveis S.A / ,00 Ducati Consultoria de Imóveis S.A / ,00 Erwin Maack Consultoria de Imóveis S.A / ,00 Maber Consultoria de Imoveis S.A / ,00 Self Consultoria de Imóveis S.A / ,04 Tha Consultoria de Imóveis S.A / ,00 VNC Consultoria de Imóveis S.A / ,00 Estrutura das controladas Participações antes da reestruturação proposta: LPS Brasil Participações 100% Thá Imóvel A Local 55,00% VNC Seft 73,04% Condessa Ducati Erwin Maack Maber Estrutura das controladas Participações após a reestruturação proposta: LPS Brasil Thá Imóvel A Local 55,00% VNC Seft 73,04% Condessa Ducati Erwin Maack Maber Como consequência da Incorporação, operar-se-á, na contabilidade da Incorporadora, a substituição do ativo da Incorporadora representado por sua conta de investimento referente à participação no capital social da Incorporadora pelos elementos ativos e passivos integrantes do patrimônio líquido da Incorporada.

5 O Laudo de Avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio do balanço patrimonial em 30 de abril de 2015 da PRONTO PARTICIPAÇÕES LTDA., sob nº LA 001/2015, emitido em 25 de junho de 2015, de acordo com o Comunicado Técnico CTA 20, aprovado pelo CFC, incluiu os seguintes serviços e principais procedimentos: Foram efetuados exames do referido balanço patrimonial da Sociedade de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, que requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que o patrimônio líquido contábil apurado para a elaboração de nosso laudo de avaliação está livre de distorção relevante; Confronto, com base em testes, de determinados ativos e passivos constantes no balanço patrimonial com os livros contábeis e documentos fiscais correspondentes; Envio de carta aos advogados interno e/ou externo para obtenção de informações acerca de litígios e contingências; Confirmação, por meio da aplicação de testes, da utilização dos critérios de avaliação dos ativos e passivos previstos nos artigos 183 e 184, da Lei nº 6.404/76 alterada pela Lei nº /07; Revisão de eventos e/ou transações subsequentes à data de 30 de abril de 2015, e até a data de emissão do laudo de avaliação, que poderiam afetar significativamente a emissão deste; Outros procedimentos que julgarmos necessários nas circunstâncias, conforme CTA VARIAÇÕES PATRIMONIAIS As variações patrimoniais ocorridas entre a Data-Base de 30/04/2015 e a data de aprovação da efetiva Incorporação sejam apenas apropriadas na contabilidade da Incorporadora. Após a aprovação da Incorporação, serão transferidos para os livros contábeis da LPS Brasil todos os elementos dos ativos e passivos constantes no Balanço Patrimonial da Participações, levantado na Data-Base, bem como as variações patrimoniais citadas no parágrafo anterior. Em virtude da incorporação, a LPS Brasil deverá reconhecer no seu Balanço Patrimonial os valores de Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos existentes na alocação dos ativos intangíveis e nas Opções de Compra e Venda em decorrência da mudança do regime de tributação do Lucro Presumido da Incorporada para o Lucro Real na Incorporadora. 4. DISPOSIÇOES GERAIS A incorporação proposta neste Protocolo e Justificação será submetida a deliberação pela Assembleia Geral da LPS Brasil (na qual somente votarão os acionistas não controladores, com abstenção dos acionistas controladores) e pela Reunião de Sócios da Participações. A Administração da Incorporadora promoverá a divulgação, na sede da Companhia do laudo de avaliação do patrimônio líquido a valor contábil, Instrumento de Protocolo e Justificação e demais documentos pertinentes ao processo de incorporação, tais quais Atas da Diretoria e Atas de Assembléias realizadas da Participações e da incorporada,que ficarão a disposição dos acionistas e cotistas das empresas envolvidas. A Empresa Especializada já declarou que: (i) não possui interesse, direito ou indireto, em qualquer das Partes ou na incorporação; (ii) inexistem situações que possam ser consideradas como conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, entre as partes e seus acionistas e ou cotistas; e (iii) os controladores da LPS Brasil e os administradores da Participações não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram qualquer ato que tenha ou possa ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações para os trabalhos da Empresa Especializada.

6 Competirá à Administração da Incorporadora praticar todos os atos necessários à implementação da Incorporação, correndo por sua conta todos os custos oriundos de tal implementação. A Administração da Incorporadora ficará encarregada, ainda, da guarda dos arquivos e documentos contábeis e fiscais da Incorporada após a Incorporação, nos termos da lei. O presente instrumento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável. Todos os documentos mencionados no presente Protocolo e Justificação estarão disponíveis na sede social da LPS Brasil, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Estados unidos, 1.971; além dos endereços eletrônicos da Comissão de Valores Mobiliários CVM ( São Paulo, 02 de julho de 2015 LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A. Marcos Bulle Lopes Diretor Presidente Marcello Rodrigues Leone Diretor Financeiro e de Relações dos Investidores Participações Ltda. Marcello Rodrigues Leone Administrador Robson Pereira Paim Administrador Testemunhas: Nome: Nome: RG: RG: CPF: CPF: