ARACRUZ CELULOSE S.A. LAUDO DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL A SER INCORPORADO

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1 ARACRUZ CELULOSE S.A. LAUDO DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL A SER INCORPORADO 31 de dezembro de 2008.

2 LAUDO DE AVALIAÇÃO 1) BAKER TILLY BRASIL ES AUDITORES INDEPENDENTES LTDA., sociedade civil estabelecida na Cidade de Vitória, na Av. Nossa Senhora da Penha, nº 520, Praia do Canto, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Espírito Santo sob o nº CRC 2ES000289/O-5, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº / , com seu contrato social registrado no Cartório de Registro Civil das Pessoas Físicas e Jurídicas de Vitória, ES, em 28 de maio de 1975, sob o nº e última alteração, em 16 de março de 2009, sob o nº Livro A 58 pelo seu sócio infra-assinado, Sr. Wladimir Firme Zanotti, brasileiro, casado, Contador, portador da Cédula de Identidade nº SSP - ES, inscrito no CPF sob o nº e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Espírito Santo sob o nº 1ES007326/O-5, residente e domiciliado na Av. Estudante José Julio de Souza, nº 1.300, Itaparica, Vila Velha, no Estado do Espírito Santo, designada, conforme Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações da ARACRUZ CELULOSE S.A. pela VOTORANTIM CELULOSE E PAPEL S.A., celebrado pelos administradores da ARACRUZ CELULOSE S.A., com sede em Barra do Riacho, Aracruz, Estado do Espírito Santo, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o nº / e da VOTORANTIM CELULOSE E PAPEL S.A., com sede na Alameda Santos, 1.357, 6º andar, cidade de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o nº / , ad-referendum da Assembléia Geral Extraordinária VOTORANTIM CELULOSE E PAPEL S.A. a ser oportunamente convocada, para funcionar como perita para proceder à avaliação do patrimônio líquido contábil da ARACRUZ CELULOSE S.A., e do valor patrimonial contábil das ações de emissão da ARACRUZ CELULOSE S.A., para os fins do disposto nos artigos 226 e 252, 1º, da Lei 6.404/76, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos. Objetivo da Avaliação 2) O presente laudo é emitido com o objetivo exclusivo de fazer parte do processo de incorporação de ações de emissão da ARACRUZ CELULOSE S.A. pela VOTORANTIM CELULOSE E PAPEL S.A. na forma do artigo 252 da Lei nº 6.404/76 Lei das Sociedades por Ações e não deve ser utilizado para outros fins. Alcance dos Trabalhos 3) O laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil da ARACRUZ CELULOSE S.A. e do valor patrimonial contábil das ações de emissão da ARACRUZ CELULOSE S.A., para os fins do disposto nos artigos 226 e 252, 1º, da Lei 6.404/76, está sendo emitido em conexão com o exame de auditoria do balanço patrimonial levantado em 31 de dezembro de 2008, elaborado sob a responsabilidade da administração da Companhia. 2

3 4) Nosso exame foi conduzido de acordo com as Normas de Auditoria Independente das Demonstrações Contábeis aplicáveis no Brasil, e compreendeu, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que dão suporte aos valores apresentados; e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis representativas adotadas pela administração da Companhia. Conclusão 5) Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor dos bens, dos direitos e das obrigações que integram o patrimônio líquido contábil da ARACRUZ CELULOSE S.A, conforme balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2008, resumido no Anexo, é de R$ ,80 (novecentos e quarenta e sete milhões, quinhentos e noventa e sete mil, seiscentos e oitenta e quatro reais e oitenta centavos), com quantidade total de ações de (um bilhão, trinta e dois milhões, quinhentos e cinqüenta e quatro mil e cento e vinte ações), equivalente ao valor unitário por ação de R$ 0,9177, independente da espécie ou classe, e está registrado nos livros da contabilidade, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 6) Sem ressalvar o valor do acervo líquido contábil referido no parágrafo anterior, informamos que, a Companhia, com anuência da Comissão de Valores Mobiliários CVM, decidiu postergar de 31 de dezembro de 2008 para 31 de dezembro de 2009 a adoção dos procedimentos para a definição da sua moeda funcional e, portanto, preparou o balanço patrimonial de acordo com as práticas contábeis existentes até 31 de dezembro de 2007, antes da aprovação do Pronunciamento Técnico CPC 02 (Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis), pela Deliberação CVM nº 534/08, que tornou sua aplicação obrigatória para as companhias abertas a partir dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de A anuência por parte da CVM quanto à postergação da aplicação dessa norma contábil foi concedida para a Companhia sem, no entanto, modificar a referida norma e sua vigência. Em atendimento aos requisitos da Comissão de Valores Mobiliários, informamos que: a) De acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, não temos conhecimento de conflitos de interesse direto ou indireto, tampouco de qualquer outra circunstância que represente conflito de interesse em relação aos serviços que foram por nós prestados e que estão acima descritos; e 3

4 b) Não temos conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores da Companhia com o objetivo de direcionar, limitar, dificultar, ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos, ou metodologia de trabalho relevante para a qualidade das respectivas conclusões. Vitória, 21 de julho de

5 ANEXO ARACRUZ CELULOSE S.A. BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE