TAESA Transmissora do Atlântico de Energia Elétrica S.A.

Transcrição

1 TAESA Transmissora do Atlântico de Energia Elétrica S.A. Laudo de Avaliação, a Valores Contábeis, na Data-base de 30 de Novembro de 2009, do Patrimônio Líquido da TAESA Transmissora do Atlântico de Energia Elétrica S.A, para fins de cisão parcial e absorção do acervo líquido cindido para a Transmissora Alterosa de Energia S.A., seguida de Incorporação do acervo líquido remanescente pela Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. Chronus Auditores Independentes S/S

2 LAUDO DE AVALIAÇÃO, A VALORES CONTÁBEIS, NA DATA-BASE DE 30 DE NOVEMBRO DE 2009, DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA TAESA TRANSMISSORA DO ATLÂNTICO DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., PARA FINS DE CISÃO PARCIAL E ABSORÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO CINDIDO PARA A TRANSMISSORA ALTEROSA DE ENERGIA S.A., SEGUIDA DE INCORPORAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO REMANESCENTE PELA TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. I INTRODUÇÃO Chronus Auditores Independentes S/S, sociedade civil de contadores, com sede em Olinda Pernambuco, na Avenida governador Carlos de Lima Cavalcanti, nº 3995, inscrita no Conselho Regional de Contabilidade CRC PE /O, S RJ e no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada pela Sra. Rosivam Pereira Diniz, brasileira, casada, contadora, portadora da Cédula de Identidade RG nº , inscrita no CPF sob nº e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de Pernambuco sob o nº PE /O-4, S RJ, atendendo à solicitação dos acionistas das sociedades a seguir mencionadas para procederem à avaliação contábil do patrimônio líquido da TAESA Transmissora Atlântico de Energia Elétrica S.A. (também denominada no presente laudo simplesmente como TAESA ), sociedade por ações de capital fechado, com sede na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, bloco I, salão 501 (parte), na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com estatuto social arquivado e registrado na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro JUCERJA, NIRE nº em 05 de agosto de 2008, em conformidade com a Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas modificações posteriores, para fins de cisão parcial da TAESA, com a absorção do acervo líquido cindido pela Transmissora Alterosa de Energia S.A. sociedade por ações de capital fechado, com sede Rua da Candelária, nº 79, Cobertura nº 01, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com estatuto social arquivado e registrado na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro JUCERJA, NIRE nº em 25 de agosto de 2009, bem como para fins de incorporação do acervo líquido remanescente da TAESA pela Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A., sociedade por ações de capital aberto, de direito privado, com sede na Praça XV de Novembro nº 20, 10º andar, sala (parte), na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com estatuto social arquivado e registrado na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro JUCERJA, NIRE nº em 07 de abril de 2006, em conformidade com a Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas modificações posteriores, que toma como base o balanço patrimonial da TAESA levantado em 30 de novembro de 2009, apresenta o Laudo de Avaliação na forma a seguir descrita, o qual é composto de cinco páginas e um anexo rubricadas e ou assinadas, emitido em quatro vias originais. 1

3 Reapresentação espontânea do Laudo - Após emissão do laudo, verificou-se ato falho no envio de um arquivo não modificado no lugar de sua versão definitiva e corrigida. A versão corrigida e definitiva contem diferentemente da versão enviada anteriormente, os cálculos corretos em relação ao valor do Investimento, Provisão para Manutenção da Integridade do Acervo e Acervo Patrimonial Líquido. O presente laudo está sendo reapresentado espontaneamente com as devidas retificações II. PROCEDIMENTOS APLICADOS Avaliação foi efetuada aplicando-se a metodologia contábil, ou seja, com base nos valores dispostos nos registros contábeis e segundo dados constantes dos balancetes, razão e demais elementos próprios da contabilidade da TAESA, com data base em 30 de novembro de 2009 e está fundamentada nos artigos 183 e 184 da Lei nº 6.404/76 e alterações posteriores por meio das Leis nº /2007 e nº /2009. Obtivemos os referidos balancetes contábeis e utilizamos procedimentos que incluíram: (a) a constatação, com base em testes, na extensão julgada necessária nas circunstâncias, dos valores das transações relevantes na determinação do acervo líquido da Sociedade; (b) a comparação dos saldos componentes do acervo líquido em 30 de novembro de 2009 com os respectivos registros contábeis analíticos e detalhados da Sociedade; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela TAESA. III. AVALIAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO CONTÁBIL O acervo líquido da TAESA foi apurado segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base no balanço patrimonial levantado em 30 de novembro de 2009, sendo as principais as seguintes: (a) Disponibilidades: Refere-se aos saldos de caixa, depósitos em bancos, certificados de depósitos bancários e aplicações financeiras de curto prazo, que estão registradas ao custo e acrescidas dos rendimentos auferidos até 30 de novembro de (b) Tributos e Contribuições Compensáveis: Refere-se ao imposto de renda retido na fonte sobre aplicações financeiras registrados por competência. 2

4 (c) Investimentos: Refere-se a participações permanentes em outras sociedades, decorrentes de transferência de controle acionário da Terna Participações S.A. no valor contábil em 30 de novembro de 2009 de R$ ,62. Referido saldo é composto pela conta de investimento, ágio e provisão para manutenção da integridade do acervo, esta última constituída na forma determinada pela Instrução CVM nº 319/99, com a alteração produzida pela Instrução CVM nº 349/01 (d) Fornecedores: Compõe-se de valores a pagar decorrentes da contratação de prestadores de serviços. (e) Obrigações Tributárias: Refere-se a impostos retidos sobre notas fiscais de fornecedores de serviços até 30 de novembro de IV. DESCRIÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO CONTÁBIL Conforme os critérios anteriormente apresentados, a composição dos ativos e passivos em reais (Acervo Líquido Contábil) da TAESA, em 30 de novembro de 2009, é como segue: ATIVO Circulante ,74 Ativo Não Circulante Investimentos Participações Permanentes em Outras Sociedades ,62 TOTAL DO ATIVO ,36 PASSIVO Circulante Fornecedores ,00 Obrigações Tributárias ,72 TOTAL DO PASSIVO ,72 ACERVO PATRIMONIAL LÍQUIDO CONTÁBIL ,64 3

5 V. DESTINAÇÃO DO ACERVO PATRIMONIAL LÍQUIDO CONTÁBIL Conforme decisão dos acionistas, o acervo patrimonial líquido contábil de R$ ,64, terá a seguinte destinação: Destinação do Acervo patrimonial Líquido R$ Cisão parcial, correspondente ao Ativo Circulante deduzido do Passivo Circulante, a ser absorvido pela Transmissora Alterosa de Energia S.A ,02 Incorporação do acervo líquido remanescente, correspondente ao Ativo Não Circulante Investimento - Participações Societárias Permanentes, pela Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A ,62 Acervo Patrimonial Líquido Total da TAESA ,64 VI. INEXISTÊNCIA DE CONFLITO DE INTERESSES E DE LIMITAÇÕES De acordo com os termos do Artigo 5º da Instrução nº. 319 da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, de 3 de dezembro de 1999, confirmamos que: (a) De acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade CFC, por meio da Resolução nº. 821/97, não temos conhecimento de nenhuma circunstância que represente conflito de interesse em relação à TAESA e a Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. ou ao serviço acima descrito; não temos nenhum interesse direto ou indireto nas sociedades acima citadas ou em qualquer empresa relacionada a estas sociedades. (b) Não temos conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores da TAESA no intuito de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade da conclusão de nossos trabalhos. 4

6 VII. CONCLUSÃO Em decorrência dos exames e das análises efetuadas, concluímos que o acervo patrimonial líquido contábil da TAESA Transmissora do Atlântico de Energia Elétrica S.A., conforme seus registros e escrituração contábil avaliados segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil é de R$ ,64 (um bilhão, trezentos e oitenta e dois milhões, quatrocentos e trinta e cinco mil, quatrocentos e setenta e quatro reais e sessenta e quatro centavos), na data de 30 de novembro de 2009, considerando-se o reconhecimento da equivalência até 31 de outubro de 2009, na forma como autorizada pelo inciso I, do art. 248, da Lei nº 6.404/76 e suas alterações posteriores.. Sua destinação autorizada pelos acionistas é: cisão parcial de R$ ,02 (trinta e quatro milhões, duzentos e cinqüenta e três mil, quinhentos e quatro reais e dois centavos) a ser absorvido pela Transmissora Alterosa de Energia S.A.; e o saldo remanescente do acervo líquido, no valor de R$ ,62 (um bilhão, trezentos e quarenta e oito milhões, cento e oitenta e um mil, novecentos e setenta reais e sessenta e dois centavos), a ser incorporado pela Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. Rio de Janeiro, 10 de dezembro de Chronus Auditores Independentes S/S CRC /O PE S RJ Rosivam Pereira Diniz Contadora CRC /O-4 PE S RJ 5

7 Anexo ao Laudo de Avaliação Contábil da TAESA TRANSMISSORA DO ATLÂNTICO DE ENERGIA ELÉTRICA S.A CNPJ / Posição em 30 de Novembro de 2009 Em Reais ATIVO Cisão Parcial Incorporação do para a Transmissora Acervo Líquido Posição Alterosa Transmissora Aliança Inicial de Energia S.A de Energia Elétrica S.A CIRCULANTE Caixa e Bancos , ,74 - Aplicações Financeiras , ,20 - Tributos e Contribuições Compensáveis 2.844, , , ,74 - NÃO CIRCULANTE Investimento pelo Valor de Custo , ,39 Ágio , ,85 Provisão Manutenção Integridade Acervo , , , ,62 TOTAL DO ATIVO , , ,62 PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores , ,00 - Obrigações Tributárias , , , ,72 - ACERVO PATRIMONIAL LÍQUIDO , , ,62 6