PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO TOTAL DA MULTIMODAL PARTICIPAÇÕES LTDA.A., (2) ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA PAULISTA S.A.A.

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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO TOTAL DA MULTIMODAL PARTICIPAÇÕES LTDA. E VERSÃO DAS PARCELAS CINDIDAS PARA (1) ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA OESTE S.A., (2) ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA PAULISTA S.A. E (3) ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A. Que celebram: MULTIMODAL PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 778, conjunto 72, sala 03, Itaim Bibi, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo JUCESP sob o NIRE ( Multimodal ); ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA OESTE S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rodovia Anhanguera, Km 24,2 Sala 4, inscrita no CNPJ/MF sob o n o / , com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE ( ALL Malha Oeste ); ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA PAULISTA S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado de São Paulo, com escritório na Rodovia Anhanguera, Km 24,2 Sala 2, inscrita no CNPJ/MF sob o n o / , com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE ( ALL Malha Paulista ); e ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, na Avenida Historiador Rubens de Mendonça, 2000, sala 308, inscrita no CNPJ/MF sob o n o / , NIRE ( ALL Malha Norte ); Multimodal, ALL Malha Oeste, ALL Malha Paulista e ALL Malha Norte conjuntamente denominadas simplesmente Partes ; tendo por finalidade promover a cisão total da Multimodal, com a consequente versão das parcelas de seu patrimônio cindidos para a ALL Malha Oeste, para a ALL Malha Paulista e para a ALL Malha Norte, na forma do Código Civil brasileiro e da aplicação dos artigos 224, 225, 227, 229 e 233 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( LSA );

2 Considerando que: (i) (ii) (iii) (iv) (v) a ALL Malha Oeste, a ALL Malha Paulista e a ALL Malha Norte são controladas pela Multimodal; a reorganização societária envolvendo a ALL Malha Oeste, a ALL Malha Paulista, a ALL Malha Norte e a Multimodal resultará na simplificação da estrutura societária atual, de forma a promover maior eficácia e sinergia das atividades das Partes, havendo, ainda, uma relevante redução de custos e despesas; a cisão total seguida de incorporação das parcelas cindidas é uma reorganização societária dentro do mesmo grupo econômico, uma vez que a ALL Malha Oeste, a ALL Malha Paulista, a ALL Malha Norte e a Multimodal são todas controladas pela ALL América Latina Logística S.A. (abaixo qualificada), não se configurando, portanto, hipótese de concentração econômica decorrente da consolidação das atividades das Partes em uma única companhia e, por essas razões, não há a necessidade de submeter a operação ora proposta à análise dos órgãos de defesa da concorrência, conforme jurisprudência firmada pelo próprio Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE; o laudo de avaliação contábil das parcelas cindidas da Multimodal, elaborado por empresa especializada previamente contratada pelos administradores das Partes, está de acordo com o pretendido na realização da operação de cisão com incorporação das parcelas cindidas; uma vez aprovada a operação de cisão total com conseqüente incorporação, serão vertidos para a ALL Malha Oeste, para a ALL Malha Paulista e para a ALL Malha Norte todos os elementos ativos e passivos indicados nas seções correspondentes do Anexo A; e As Partes, por este instrumento e na melhor forma de direito, vêm propor a cisão total da Multimodal com a conseqüente versão das parcelas de seu patrimônio para a ALL Malha Oeste, para a ALL Malha Paulista e para a ALL Malha Norte ( Cisão ), firmando, assim, o presente Protocolo e Justificação ( Protocolo e Justificação ), que tem por objetivo fixar, na forma do Código Civil brasileiro e dos artigos 224, 225, 226, 227, 229 e 233 da LSA, os seguintes termos e condições da referida Cisão:

3 1. DAS BASES DA CISÃO 1.1. A Multimodal será totalmente cindida, devendo o acervo líquido cindido ser incorporado pela ALL Malha Oeste, pela ALL Malha Paulista e pela ALL Malha Norte Os saldos das contas credoras e devedoras que serão incorporadas pela ALL Malha Oeste, pela ALL Malha Paulista e pela ALL Malha Norte passarão para os livros contábeis da ALL Malha Oeste, da ALL Malha Paulista e da ALL Malha Norte, respectivamente, fazendo-se as necessárias adaptações A avaliação, a valor contábil das parcelas, do patrimônio líquido da Multimodal a serem vertidas para a ALL Malha Oeste, para a ALL Malha Paulista e para a ALL Malha Norte foi feita com base nas demonstrações financeiras da Multimodal levantadas na data-base estabelecida no item 2.3 abaixo levando-se em consideração os eventos subsequentes relevantes ocorridos entre a referida data-base e a data da avaliação e com base nos critérios previstos na legislação aplicável para elaboração de demonstrações financeiras Os bens, direitos e obrigações da Multimodal a serem vertidos para a ALL Malha Oeste, para a ALL Malha Paulista e para a ALL Malha Norte são aqueles detalhadamente descritos no laudo de avaliação, a valor contábil, das parcelas do patrimônio líquido da Multimodal a serem vertidas para a ALL Malha Oeste, para a ALL Malha Paulista e para a ALL Malha Norte Competirá à administração da ALL Malha Oeste, da ALL Malha Paulista e da ALL Malha Norte praticar todos os atos necessários para a implementação da Cisão, inclusive os atos necessários para a baixa e/ou a transferência para tais sociedades das inscrições da Multimodal nas repartições federais, estaduais e municipais competentes. A administração das referidas sociedades deverá manter os livros fiscais, societários e contábeis da Multimodal pelo prazo legal. 2. DA AVALIAÇÃO DAS PARCELAS DO PATRIMÔNIO A SEREM CINDIDAS 2.1. Para elaborar o laudo de avaliação, a valor contábil, dos acervos líquidos da Multimodal a serem cindidos e vertidos para a ALL Malha Oeste, para a ALL Malha Paulista e para a ALL Malha Norte ( Laudo de Avaliação ), as administrações das Partes contrataram a empresa especializada Donner & Prosper Auditores S/S Ltda., com endereço na Cidade de Joinville, Estado de Santa Catarina, na Rua Blumenau, n.º 178, sala 405, inscrita no CNPJ sob o nº / e no CRC/SC sob o nº

4 006560/O-6, cuja indicação será submetida à posterior aprovação pelos acionistas da ALL Malha Oeste, da ALL Malha Paulista e da ALL Malha Norte, nos termos da lei O Laudo de Avaliação a valor contábil constitui o Anexo A ao presente Protocolo e Justificação, ficando os valores nele especificados subordinados à análise e aprovação pelos acionistas da ALL Malha Oeste, da ALL Malha Paulista e da ALL Malha Norte A avaliação foi efetuada a valor contábil, com base nos elementos constantes das demonstrações financeiras auditadas da Multimodal elaboradas em 31 de dezembro de 2008 ( Data-Base da Cisão ) devidamente ajustada para refletir os eventos relevantes subsequentes, ocorridos entre a Data-Base da Cisão e a data da avaliação, com base em premissas objetivas estabelecidas no Laudo de Avaliação. 3. DOS ACERVOS LÍQUIDOS A SEREM CINDIDOS 3.1. De acordo com a avaliação efetuada, o valor contábil dos acervos líquidos da Multimodal a serem cindidos e vertidos: (i) para a ALL Malha Oeste é de R$ ,33, o que equivale a R$ ,24 após excluída a participação detida pela Multimodal na ALL Malha Oeste; (ii) para a ALL Malha Paulista é de R$ ,90, o que equivale a R$ ,06 após excluída a participação detida pela Multimodal na ALL Malha Paulista; e (iii) para a ALL Malha Norte é de R$ ,85, o que equivale a zero após excluída a participação detida pela Multimodal na ALL Malha Norte Os elementos ativos e passivos que formarão as parcelas de patrimônio a serem cindidas da Multimodal e vertidas para a ALL Malha Oeste, para a ALL Malha Paulista e para a ALL Malha Norte estão indicados no Laudo de Avaliação. 4. DAS ALTERAÇÕES NO CAPITAL SOCIAL DAS SOCIEDADES ENVOLVIDAS NA CISÃO 4.1. Multimodal. A Cisão implicará a extinção da Multimodal ALL Malha Oeste. Na forma do art. 226, 1º, da LSA, as ações de emissão da ALL Malha Oeste hoje de titularidade da Multimodal serão extintas e, simultaneamente, serão emitidas, em igual número, ações de emissão da ALL Malha Oeste para os atuais sócios da Multimodal, na proporção de suas participações no capital social da

5 Multimodal. Em razão da incorporação do acervo líquido da Multimodal pela ALL Malha Oeste, haverá aumento do capital social da ALL Malha Oeste no montante equivalente ao acervo líquido da Multimodal incorporado pela ALL Malha Oeste, equivalente a R$ ,24, sem emissão de ações adicionais em função do referido aumento que não aquelas emitidas em substituição das ações extintas. Assim sendo, a emissão das ações da ALL Malha Oeste em substituição das ações extintas não alterará o número de ações de emissão da ALL Malha Oeste e nem o percentual anteriormente detido por Multimodal, que passará a ser detido pelos seus sócios O estatuto social da ALL Malha Oeste será alterado para refletir o aumento do seu capital social mencionado no item anterior, passando o art. 5º do estatuto social a vigorar com a seguinte redação: Artigo 5º - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,31, dividido em (trezentos e cinqüenta e sete milhões, oitenta e sete mil e seiscentos e oitenta e seis) ações, sendo (trezentos e quarenta e dois milhões, seiscentos e sete mil e trezentos e noventa e três) ações ordinárias e (quatorze milhões, quatrocentos e oitenta mil e duzentos e noventa e três) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal ALL Malha Paulista. Na forma do art. 226, 1º, da LSA, as ações de emissão da ALL Malha Paulista hoje de titularidade da Multimodal serão extintas e, simultaneamente, serão emitidas, em igual número, ações de emissão da ALL Malha Paulista para os atuais sócios da Multimodal, na proporção de suas participações no capital social da Multimodal. Em razão da incorporação do acervo líquido da Multimodal pela ALL Malha Paulista, haverá aumento do capital social da ALL Malha Paulista no montante equivalente ao acervo líquido da Multimodal incorporado pela ALL Malha Paulista, equivalente a R$ ,06, sem emissão de ações adicionais em função do referido aumento que não aquelas emitidas em substituição das ações extintas. Assim sendo, a emissão das ações da ALL Malha Paulista em substituição das ações extintas não alterará o número de ações de emissão da ALL Malha Paulista e nem o percentual anteriormente detido por Multimodal, que passará a ser detido pelos seus sócios O estatuto social da ALL Malha Paulista será alterado para refletir o aumento do seu capital social mencionado no item anterior, passando o art. 5º do estatuto social a vigorar com a seguinte redação: Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,33, dividido em (quatrocentos e dezesseis milhões, duzentos e cinqüenta mil, cento e trinta e cinco) ações ordinárias e

6 (setecentos e sessenta e nove milhões, seiscentos e noventa e seis mil e cento e cinqüenta e três) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal ALL Malha Norte. Na forma do art. 226, 1º, da LSA, as ações de emissão da ALL Malha Norte hoje de titularidade da Multimodal serão extintas e, simultaneamente, serão emitidas, em igual número, ações de emissão da ALL Malha Norte para os atuais sócios da Multimodal, na proporção de suas participações no capital social da Multimodal. Tendo em vista que o acervo líquido da Multimodal a ser incorporado pela ALL Malha Norte corresponde exclusivamente à participação que a Multimodal detém no capital social da ALL Malha Norte, não haverá, em razão da Cisão, aumento do capital social da ALL Malha Norte. 5. DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS 5.1. As variações patrimoniais apuradas a partir da Data-Base relativas aos elementos ativos e passivos que constituem cada uma das parcelas cindidas do patrimônio da Multimodal serão apropriadas pela ALL Malha Oeste, pela ALL Malha Paulista e pela ALL Malha Norte, conforme o caso, passando-se para seus livros contábeis e efetuandose as necessárias alterações As parcelas cindidas do patrimônio líquido da Multimodal passarão a compor o patrimônio da ALL Malha Oeste, da ALL Malha Paulista e da ALL Malha Norte, conforme o caso, por sucessão, a partir da data efetiva da Cisão e respectiva incorporação na ALL Malha Oeste, na ALL Malha Paulista e na ALL Malha Norte. 6. DO REEMBOLSO E DA ELABORAÇÃO DE LAUDO DE AVALIAÇÃO A PREÇOS DE MERCADO 6.1. Considerando que a Cisão deverá ser aprovada pela totalidade dos sócios da Multimodal não se aplicam as disposições relativas ao reembolso aos sócios da Multimodal. Adicionalmente, tendo em vista que não haverá relação de substituição, não se aplica a exigência da avaliação do patrimônio líquido da Multimodal, da ALL Malha Oeste, da ALL Malha Paulista e da ALL Malha Norte a preços de mercado, conforme precedentes já analisados pela Comissão de Valores Mobiliários CVM. 7. DAS CONDIÇÕES ESPECIAIS 7.1. A Cisão proposta neste Protocolo e Justificação será submetida aos sócios e acionistas das Partes, mediante realização de Reunião de Sócios da Multimodal e de

7 Assembleias Gerais Extraordinárias da ALL Malha Oeste, da ALL Malha Paulista e da ALL Malha Norte Competirá à administração das Partes a prática de todos os atos necessários à implementação da cisão total da Multimodal e a versão do patrimônio cindido para a ALL Malha Oeste, para a ALL Malha Paulista e para a ALL Malha Norte, pelo valor apurado no Laudo de Avaliação Contábil O presente Protocolo e Justificação reger-se-á e interpretar-se-á de acordo com a legislação e normas aplicáveis, ficando eleito o foro central da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para dirimir quaisquer dúvidas dele oriundas. São Paulo, 14 de dezembro de Multimodal Participações Ltda. Paulo Luiz Araújo Basílio Diretor Eduardo Pelleissone Diretor ALL - América Latina Logística Malha Oeste S.A. Paulo Luiz Araújo Basílio Diretor Rodrigo Barros de Moura Campos Diretor ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A. Pedro Roberto Oliveira Almeida Diretor Rodrigo Barros de Moura Campos Diretor ALL América Latina Logística Malha Norte S.A. Paulo Luiz Araújo Basílio Diretor Sérgio Nahuz Diretor

8 CONTINUAÇÃO DA PÁGINA DE ASSINATURAS DO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO TOTAL DA MULTIMODAL PARTICIPAÇÕES LTDA. E VERSÃO DAS PARCELAS CINDIDAS PARA (1) ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA OESTE S.A., (2) ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA PAULISTA S.A. E (3) ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A., CELEBRADO EM 14 DE DEZEMBRO DE Testemunhas Nome: Anderson Henrique Prehs Nome: Beatriz Primon de Orneles RG: (OAB/PR) RG: (SSP/PR)

9 Anexo A ao Protocolo e Justificação de Cisão de 14 de dezembro de 2009 Laudo de Avaliação das Parcelas Cindidas da Multimodal Participações Ltda.

10 LAUDO DE AVALIAÇÃO CONTÁBIL PATRIMÔNIO LÍQUIDO MULTIMODAL PARTICIPAÇÕES LTDA. 1

11 DATA BASE: Demonstrações Financeiras auditadas em 31 de dezembro de 2008, ajustadas com todos os eventos relevantes ocorridos até 30 de novembro de SOLICITANTE: MULTIMODAL PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 778, conjunto 72, sala 03, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o n.º / , com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo JUCESP sob o NIRE , doravante denominada MULTIMODAL. OBJETIVO: Avaliação contábil do Patrimônio Líquido da MULTIMODAL para fins de cisão total com versão das parcelas de seu Patrimônio Líquido para: ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA OESTE S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rodovia Anhanguera, Km 24,2 Sala 4, inscrita no CNPJ/MF sob o n o / , com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE ( ALL Malha Oeste ); ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA PAULISTA S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado de São Paulo, com escritório na Rodovia Anhanguera, Km 24,2 Sala 2, inscrita no CNPJ/MF sob o no / , com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE ( ALL Malha Paulista ); e ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, na Avenida Historiador Rubens de Mendonça, 2000, sala 308, inscrita no CNPJ/MF sob o no / , NIRE ( ALL Malha Norte ) 2

12 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO 4 2. INDEPENDÊNCIA E LIMITAÇÃO DE EXTENSÃO 5 3. VISÃO GERAL DA OPERAÇÃO 6 4. BASES E MÉTODOS PARA AVALIAÇÃO 8 5. CONCLUSÃO CONCILIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CINDIDO E INCORPORADO NAS EMPRESAS ALL MALHA OESTE ALL MALHA PAULISTA E ALL MALHA NORTE ACERVO LÍQUIDO CINDIDO INCORPORADO PELA ALL MALHA OESTE _14 8. ACERVO LÍQUIDO CINDIDO INCORPORADO PELA ALL MALHA PAULISTA ACERVO LÍQUIDO CINDIDO INCORPORADO PELA ALL MALHA NORTE ANEXOS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 ACOMPANHADAS DO PARECER DO AUDITOR INDEPENDENTE 17 3

13 1. INTRODUÇÃO A DONNER & PROSPER AUDITORES S/S LTDA., doravante denominada DONNER, com sede na Rua Blumenau n.º sala 405, na Cidade de Joinville, no Estado de Santa Catarina, inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de Santa Catarina sob o n.º SC /O-6 e no CNPJ sob o n.º / , aqui representada por Roberto Montes, brasileiro, solteiro em união estável, Contador, portador da Cédula de Identidade RG nº. 2R SSP-SC, inscrito no CPF sob o n.º e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o n.º 1SC021123/O-0 "S" SP, nomeada avaliadora pela MULTIMODAL, para proceder à avaliação do seu patrimônio líquido com base nas Demonstrações Financeiras auditadas em 31 de dezembro de 2008, ajustadas com todos os eventos relevantes ocorridos até 30 de novembro de 2009, objetivando versão das parcelas de seu Patrimônio Líquido para a ALL Malha Oeste, ALL Malha Paulista e ALL Malha Norte. Na elaboração deste trabalho foram utilizados dados e informações fornecidas por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com o cliente. 4

14 2. INDEPENDÊNCIA E LIMITAÇÃO DE EXTENSÃO Em atendimento ao artigo 5º da Instrução nº 319 da Comissão de Valores Mobiliários CVM, de 03 de dezembro de 1999, esclarecemos que: De acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, não temos conhecimento de conflito de interesses direto ou indireto, bem como outras circunstâncias relevantes que representem conflitos de interesses em relação a esse serviço prestado. Não temos conhecimento de qualquer ação do controlador ou dos administradores da MULTIMODAL no sentido de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou conhecimento de: informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade da respectiva conclusão. Adicionalmente, informamos que: O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores. Nosso trabalho foi desenvolvido para o uso da MULTIMODAL, visando ao objetivo já descrito. Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais a MULTIMODAL e suas controladas, a seus acionistas, diretores, credores ou a outras partes como conseqüência da utilização dos dados e informações fornecidas pela empresa e constante neste relatório. 5

15 3. VISÃO GERAL DA OPERAÇÃO 3.1. Antes da Cisão ALL - HOLDING 100% MULTIMODAL 11,74% 88,26% 99,99% 97,96% ALL MALHA OESTE ALL MALHA PAULISTA ALL MALHA NORTE 6

16 3.2. Após a Cisão ALL - HOLDING 100% 99,99% 97,96% ALL MALHA OESTE ALL MALHA PAULISTA ALL MALHA NORTE 7

17 4. BASES E MÉTODOS PARA AVALIAÇÃO O Patrimônio Líquido objeto deste laudo foi avaliado pelo respectivo valor contábil apurado com base nas Demonstrações Financeiras auditadas em 31 de dezembro de 2008, ajustadas com todos os eventos relevantes ocorridos até 30 de novembro de 2009, preparadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As referidas Demonstrações Financeiras foram elaboradas sob a responsabilidade da Administração da MULTIMODAL. No item 4.1 é apresentado o Balanço Patrimonial de 31 de dezembro de 2008, ajustado com todos os eventos relevantes ocorridos até 30 de novembro de O item 4.2 destaca a matriz dos eventos ocorridos até 30 de novembro de 2009, vinculados ao quadro apresentado no item 4.1. Em função disso, procedeu-se ao confronto, em bases seletivas dos saldos das contas patrimoniais com os livros e documentos da sociedade, objetivando verificar uma escrituração feita em boa forma e atendimento às disposições legais regulamentares, normativas e estatutárias. Foram examinados os livros contábeis da MULTIMODAL e todos os demais documentos necessários à elaboração deste laudo, que foi realizado a partir do balanço patrimonial da MULTIMODAL, findo em 31 de dezembro de 2008 e seus respectivos eventos relevantes ocorridos até 30 de novembro de

18 4.1. BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 AJUSTADO COM TODOS OS EVENTOS RELEVANTES OCORRIDOS ATÉ 30 DE NOVEMBRO DE

19 4.2. MATRIZ DOS EVENTOS RELEVANTES OCORRIDOS ATÉ 30 DE NOVEMBRO DE ITEM DESCRIÇÃO R$ (1). Créditos de partes relacionadas recebidos pela incorporação da Nova Brasil Ferrovias S.A ,23. Assunção de créditos com empresas relacionadas ,13. Créditos com empresa controladora pela transferência de investimentos ,12. Outras movimentações ( ,90) ,58 (2). Aporte de capital na ALL Malha Paulista ( ,76). Outras movimentações ( ,96) ( ,72) (3). Importâncias recebidas pela incorporação da Nova Brasil Ferrovias S.A.:. Outros valores realizáveis a longo prazo ,22. Juros contrato BNDES nº ,10. Nota Promissória Skala ,29 Total Empréstimos e financiamentos - curto prazo ,39. Contratos e compromissos ,11. Empréstimos e financiamentos - longo prazo BNDES nº ,87 (4). Investimento na ALL Malha Norte recebido pela incorporação da Nova Brasil Ferrovias S.A ,25. Transferência de investimentos para a controladora ( ,12). Equivalência patrimonial e outras movimentações , ,32 (5). Amortização do ágio no período ( ,71). Provisão sobre ágio Instrução CVM 319 ( ,80) ( ,51) 10

20 (6). Importâncias utilizadas no aumento de capital da Multimodal:. Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar ( ,81). Adiantamento para futuro aumento de capital ( ,93). Contas a pagar partes relacionadas ( ,72) (7). Aporte de capital na ALL Malha Paulista ( ,76). Equivalência patrimonial ( ,07) ( ,83) (8). Provisão sobre ágio Instrução CVM 319 ( ,80). Aumento de capital com débitos junto ao ,89 controlador. Resultado e registros reflexos das controladas ,94 ( ,97) 11

21 5. CONCLUSÃO Com base nos trabalhos efetuados, descritos no item 4, concluímos que o valor contábil do Patrimônio Líquido da MULTIMODAL PARTICIPAÇÕES LTDA. em 30 de novembro de 2009, o qual contempla todos os eventos relevantes ocorridos até esta data, é de R$ ,08 (quinhentos e quarenta e sete milhões, cento e trinta e dois mil, seiscentos e oitenta e cinco reais e oito centavos). O detalhamento dos bens, dos direitos e das obrigações que compõem a estrutura patrimonial é aquele apresentado no item 4.1. Concluímos também que o Patrimônio Líquido cindido da MULTIMODAL PARTICIPAÇÕES LTDA. de R$ ,08, considerando os investimentos e a provisão para passivo a descoberto é assim distribuído para as controladas, a saber: Controlada R$ ALL Malha Oeste ,33 ALL Malha Paulista ,90 ALL Malha Norte , ,08 O presente laudo de avaliação foi lavrado em 12 (doze) vias de igual teor, para que se produzam os efeitos da lei. São Paulo, 08 de dezembro de DONNER & PROSPER AUDITORES S/S LTDA. CRC SC /O-6 Roberto Montes Contador CRC 1 SC /O-0 "S" SP 12

22 6. CONCILIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CINDIDO E INCORPORADO NAS EMPRESAS ALL MALHA OESTE ALL MALHA PAULISTA E ALL MALHA NORTE Considerando que o processo de cisão em tela, é a denominada cisão/incorporação reversa, ou seja, acervos líquidos da controladora são incorporados pelas controladas, requer conforme quadro abaixo a necessidade de conciliar o patrimônio líquido cindido da controladora com os acervos líquidos incorporados pelas controladas. 13

23 7. ACERVO LÍQUIDO CINDIDO INCORPORADO PELA ALL MALHA OESTE 14

24 8. ACERVO LÍQUIDO CINDIDO INCORPORADO PELA ALL MALHA PAULISTA 15

25 9. ACERVO LÍQUIDO CINDIDO INCORPORADO PELA ALL MALHA NORTE 16

26 10. ANEXOS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 ACOMPANHADAS DO PARECER DO AUDITOR INDEPENDENTE 17