PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA SOCIEDADE DIAGNOSON ULTRA-SONOGRAFIA E DENSITOMETRIA ÓSSEA LTDA., PELA FLEURY S.A.

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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA SOCIEDADE DIAGNOSON ULTRA-SONOGRAFIA E DENSITOMETRIA ÓSSEA LTDA., PELA FLEURY S.A. Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, as partes a seguir nomeadas: I. DIAGNOSON ULTRA-SONOGRAFIA E DENSITOMETRIA ÓSSEA LTDA., com sede na Rua Pernambuco, nº 14, Pituba, CEP , Salvador/BA, inscrita no CNPJ sob o n / , registrada na Junta Comercial do Estado da Bahia sob NIRE , neste ato representada por seus administradores, Omar Magid Hauache, brasileiro, médico, casado, portador da Cédula de Identidade RG nº e inscrito no CPF/MF sob o nº e Fabio Tadeu Marchiori Gama, brasileiro, divorciado, engenheiro químico, portador da Cédula de Identidade RG n.º SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n.º , doravante denominada simplesmente DIAGNOSON ; II. FLEURY S.A., sociedade por ações de capital aberto com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida General Valdomiro de Lima, nº. 508, Jabaquara, CEP: , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e com seu Estatuto Social registrado na JUCESP sob o NIRE nº , neste ato representada por seu Presidente, Omar Magid Hauache, brasileiro, médico, casado, portador da Cédula de Identidade RG nº e inscrito no CPF/MF sob o nº e por seu Diretor Executivo de Finanças, Fabio Tadeu Marchiori Gama, brasileiro, divorciado, engenheiro químico, portador da Cédula de Identidade RG n.º SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n.º , doravante denominada simplesmente FLEURY, têm entre si justo e acordado firmar o presente PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO ( PROTOCOLO ), na forma estabelecida pelos artigos 223 a 234 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de e artigos e seguintes da Lei n.º , de 10 de janeiro de ( Código Civil ), com o objetivo de tratar e fixar as condições de incorporação do DIAGNOSON pela FLEURY. 1

2 I CAPITAL SOCIAL DAS SOCIEDADES ANTES DA INCORPORAÇÃO 1.1 O capital social da FLEURY, nesta data, é de R$ ,00 (oitocentos e cinqüenta e quatro milhões, oitocentos e quarenta e dois mil, cento e sessenta reais), totalmente subscrito e integralizado, dividido em (cento e trinta e um milhões, duzentos e duzentos e noventa e oito mil, quinhentas e cinqüenta) ações ordinárias nominativas, escriturais, sem valor nominal O capital social do DIAGNOSON, nesta data, é de R$ ,00 (oito milhões, quatrocentos e nove mil e vinte e quatro reais), dividido em (oito milhões quatrocentas e nove mil e vinte e quatro) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional, divididas da seguinte forma: QUOTAS TOTAL FLEURY S.A ,00 OMAR MAGID HAUACHE 1 1,00 TOTAL , Anteriormente à incorporação do DIAGNOSON, no pressuposto da aprovação da incorporação pela FLEURY, conforme disciplinado no Item III adiante, a totalidade das ações representativas do capital social do DIAGNOSON, no momento da incorporação, pertencerão a FLEURY. II - CONSIDERAÇÕES E JUSTIFICATIVAS 2.1 As sociedades DIAGNOSON e FLEURY fazem parte do mesmo grupo econômico, que explora, principalmente, as atividades de prestação de serviços médicos na área de serviços laboratoriais e medicina diagnóstica, sendo que o DIAGNOSON é controlado exclusivamente pela FLEURY S.A. 2.2 É interesse da FLEURY consolidar as atividades e patrimônios de sua sociedade controlada, DIAGNOSON, de modo a buscar maior eficiência operacional, administrativa e 2

3 financeira, com a racionalização e maximização de resultados e minimização dos custos, o que será atingido através desta incorporação. 2.3 Com o objetivo de implementar a incorporação acima citada, os administradores das sociedades envolvidas nomearam a empresa especializada PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, sociedade de profissionais estabelecida na capital do Estado de São Paulo, na Avenida Francisco Matarazzo, no 1.400, do 9o, 10o, 13o, 14o, 15o, 16o e 17o andares, Torre Torino, Água Branca, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o no / , registrada originariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o no 2SP000160/O-5 ( PwC ), para proceder à avaliação do acervo líquido do DIAGNOSON. Tal nomeação foi efetuada ad referendum das competentes manifestações societárias acerca das operações. 2.4 Uma vez aprovada a incorporação aqui disciplinada, nos termos do artigo do Código Civil e artigo 227 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, a sociedade DIAGNOSON será extinta, sendo sucedida em todos os bens, direitos e obrigações constantes do seu atual patrimônio pela FLEURY, sem se verificar qualquer solução de continuidade em suas atividades, operando-se, conforme o caso, o cancelamento e/ou a transferência das respectivas inscrições cadastrais de seus estabelecimentos (sede e filiais), conforme deliberação da Assembléia Geral Extraordinária da FLEURY que aprovar o presente instrumento. III - CONDIÇÕES DA INCORPORAÇÃO 3.1 A operação de incorporação dar-se-á nas seguintes condições: Data da incorporação: 01 de agosto de Balanço Base da incorporação: Servirá de base para a operação de incorporação descrita acima, o balanço patrimonial da sociedade incorporada levantado em 30 de junho de 2011, elaborado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, contendo todos os elementos necessários e suficientes à incorporação Com base nos critérios acima estipulados, o valor do patrimônio líquido da incorporada é R$ ,00 (cinco milhões, novecentos e vinte e dois mil e setecentos e sessenta e dois reais) segundo consta do Balanço Patrimonial de 30 de junho de

4 3.1.3 Critério de Avaliação do Acervo Incorporado: O critério adotado na avaliação do acervo a ser transferido na operação de incorporação aqui disciplinada é o do valor contábil do referido acervo, apurado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme demonstrado nos livros e registros contábeis da sociedade incorporada Laudo de Avaliação: O Laudo de Avaliação será apresentado aos sócios e acionistas, nos termos do Código Civil e da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de e instruções emitidas pela CVM, na data de aprovação da operação de incorporação objeto deste Instrumento para exame e aprovação Variações Patrimoniais: Os saldos das contas credoras e devedoras da sociedade incorporada passarão para os livros contábeis da FLEURY, fazendo-se as necessárias adaptações. Considerando que a data base da operação de incorporação não coincide com a data dos eventos societários destinados a aprovar o presente instrumento, as variações patrimoniais eventualmente existentes entre 30 de junho de 2011 e 01 de agosto de 2011 serão contabilizadas pela FLEURY, mas os respectivos efeitos fiscais serão considerados na sociedade incorporada Destinação do Patrimônio Líquido incorporado: O patrimônio líquido a ser incorporado receberá, pela incorporadora, a seguinte destinação: FLEURY substituirá o investimento detido no DIAGNOSON pelo patrimônio líquido da sociedade incorporada, não ocorrendo, portanto, qualquer alteração do seu capital social. Considerando que FLEURY será o único sócio na incorporada não haverá relação de troca de ações, nos termos do artigo 264 da Lei nº 6.404/ Bens, Direitos e Obrigações: Integrarão o acervo patrimonial incorporado os bens, direitos e obrigações descritos sumariamente no balanço patrimonial da sociedade incorporada Declaração de Informações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica: tendo em vista a legislação em vigor, a sociedade DIAGNOSON deverá apresentar a Declaração de Informações Econômicas Fiscais da Pessoa Jurídica relativa ao encerramento de seu exercício fiscal no prazo estipulado legalmente Sucessão: Na forma do disposto nos artigos do Código Civil e 227 da Lei nº 6.404/76, a FLEURY sucederá a sociedade incorporada, DIAGNOSON, em todos os seus bens, direitos e obrigações. 4

5 IV - DISPOSIÇÕES GERAIS 4.1 Aprovação da Operação: Serão promovidas, pelas sociedades envolvidas nesta operação as respectivas Deliberação de Sócio e Assembleia Geral Extraordinária para discutir e deliberar acerca dos termos e condições aqui disciplinados. 4.2 Procedimentos: Os administradores da FLEURY tomarão todas e quaisquer medidas necessárias à implementação da operação de incorporação objeto deste Protocolo. 4.3 Jurisdição: As partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, como o competente para dirimir as dúvidas e questões oriundas do presente Protocolo. E, por estarem justas e contratadas, as partes assinam o presente Protocolo em 06 (seis) vias de igual teor e forma, na presença de duas testemunhas. São Paulo, 13 de julho de 2011 DIAGNOSON ULTRA-SONOGRAFIA E DENSITOMETRIA ÓSSEA LTDA. Omar Magid Hauache / Fabio Tadeu Marchiori Gama FLEURY S.A. Omar Magid Hauache / Fabio Tadeu Marchiori Gama Testemunhas: Nome: Lillian Miranda Zanetti Nome: Luciana Spring R.G. n.º: SSP/SP R.G. n.º: SSP/SP (Página de assinaturas do protocolo e justificação de incorporação do Diagnoson Ultra-Sonografia e Densitometria Óssea Ltda. pela Fleury S.A., assinado em 13 de julho de 2011) 5