PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO

Transcrição

1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO Pelo presente instrumento particular de Protocolo e Justificação de Incorporação ( Protocolo ), as partes abaixo qualificadas (em conjunto denominadas Partes, e, individualmente, Parte ), por meio de seus órgãos de administração: LIBRA TERMINAL RIO S.A., sociedade por ações com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua General Gurjão, 105, Caju, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e NIRE , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ( Libra Terminal Rio ou Incorporadora ); BOREAL SERVIÇOS E ADMINISTRAÇÃO S.A., sociedade por ações com sede na cidade de Santos, Estado de São Paulo, na Rua Professor José Olivar, 154, Estuário, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e NIRE , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ( Boreal Serviços ); e SBCB PARTICIPAÇÕES AEROPORTUÁRIAS S.A., sociedade por ações com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Rua Dom Gerardo, nº 46, 2º andar, sala 209, Centro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e NIRE , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ( SBCB e, em conjunto com Boreal Serviços, Incorporadas ), têm entre si justo e acordado, nos termos dos artigos 223 e seguintes da Lei nº 6.404/76, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), estabelecer e expor as condições, bases e razões pelas quais se pretende realizar a Incorporação, conforme definida na Cláusula 1.1 abaixo, firmando o presente Protocolo, mediante as seguintes cláusulas e condições: CLÁUSULA PRIMEIRA CONSIDERAÇÕES E JUSTIFICAÇÃO 1.1. Objeto. O Protocolo tem por objeto consubstanciar as justificativas, condições e os termos da incorporação da Boreal Serviços pela Libra Terminal Rio ( Incorporação Boreal Serviços ) e a subsequente incorporação da SBCB pela Libra Terminal Rio ( Incorporação SBCB, e em conjunto com a Incorporação Boreal Serviços, Reorganização Societária ), a ser proposta aos acionistas das Partes, a qual faz parte de um processo de reorganização e simplificação da estrutura societária do Grupo Libra, ao qual as Partes pertencem. Página 1 de 7

2 1.2. Partes. A Libra Terminal Rio é uma sociedade por ações, com capital social totalmente subscrito e integralizado de R$ ,55 (oitenta e seis milhões, cinquenta e quatro mil, setecentos e trinta e seis reais e cinquenta e cinco centavos), dividido em (oitenta e cinco milhões, cento e quinze mil e quatrocentas e setenta e nove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. A Boreal Serviços é uma sociedade por ações, com capital social totalmente subscrito e integralizado de R$ ,36 (trinta e sete milhões, oitocentos e um mil, trezentos e trinta e seis reais e trinta e seis centavos), dividido em (nove milhões, oitocentas e trinta e nove mil, trezentas e setenta e um) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. A SBCB é uma sociedade por ações, com capital social totalmente subscrito e integralizado de R$ ,98 (dezoito milhões, novecentos e sessenta e sete mil, novecentos e dois reais e noventa e oito centavos), dividido em (dezenove milhões e trezentas mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal Justificação. A Reorganização Societária trará benefícios e resultados para o Grupo Libra, apresentando-se como da maior conveniência aos interesses sociais das Partes, uma vez que propiciará a unificação da administração, estrutura física e operação de suas atividades, gerando maior eficiência, otimização de recursos e melhoria da rentabilidade dos negócios a que se dedicam Versão Patrimonial. Como resultado da Reorganização Societária, a Incorporadora substituirá os investimentos que detêm direta e indiretamente na Boreal Serviços e SBCB, respectivamente, pelo seu acervo, e as Incorporadas, por sua vez, serão consequentemente extintas. A Reorganização Societária, portanto, não acarretará modificação do patrimônio líquido da Incorporadora e, consequentemente, não haverá emissão de novas ações, motivo pelo qual não se faz necessário estabelecer qualquer relação de substituição. CLÁUSULA SEGUNDA AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO DAS INCORPORADAS 2.1. Laudos de Avaliação. Os administradores das Partes nomearam, ad referendum da aprovação dos acionistas das Partes, a empresa especializada ÁPICE ASSESSORIA CONTÁBIL FISCAL LTDA., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro sob o nº /O-6 ( Empresa Avaliadora ), para proceder à avaliação dos acervos líquidos das Incorporadas a serem transferidos, a valor contábil, para a Incorporadora, conforme laudos de avaliação constantes do Anexo I ao presente Protocolo ( Laudos de Avaliação ), elaborados de acordo com as Página 2 de 7

3 práticas contábeis adotadas no Brasil e contendo todos elementos contábeis necessários e suficientes à Reorganização Societária Critério de Avaliação e Data-Base. Para fins da Reorganização Societária, o patrimônio líquido de cada Incorporada foi avaliado com base em seu valor patrimonial contábil em 31 de dezembro de 2017 ( Data-Base ) Variações Patrimoniais. Uma vez aprovada a Reorganização Societária, as eventuais variações patrimoniais das Incorporadas verificadas entre a Data-Base e a data da efetiva Reorganização Societária serão absorvidas e registradas pela Incorporadora Valor do Acervo Líquido das Incorporadas. De acordo com os Laudos de Avaliação, na Data-Base, o valor total do acervo líquido das Incorporadas a ser vertido para Incorporadora é equivalente a: (i) Boreal Serviços: R$ ,86 (quarenta e sete milhões, seiscentos e oitenta e três mil, sessenta e sete reais e oitenta e seis centavos) e, (ii) SBCB: R$ ,20 (quinze milhões, quatrocentos e trinta e sete mil, setecentos e sete reais e vinte centavos) Guarda dos Documentos. A administração da Incorporadora ficará encarregada da guarda dos arquivos e documentos contábeis e fiscais das Incorporadas após a Reorganização Societária, pelo prazo legal. CLÁUSULA TERCEIRA EXTINÇÃO DAS INCORPORADAS, AUSÊNCIA DE AUMENTO DE CAPITAL E ALTERAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL DA INCORPORADORA 3.1. Extinção das Incorporadas. Como a Reorganização Societária envolverá sociedades cujos capitais sociais são integralmente detidos, direta e indiretamente, pela Incorporadora, a totalidade das ações representativas dos capitais sociais das Incorporadas na data da Reorganização Societária será cancelada, conforme previsão do artigo 226, 1º da Lei das Sociedades por Ações, procedendo-se aos necessários ajustes e adaptações nos registros contábeis da Incorporadora e, consequentemente, as Incorporadas extinguir-se-ão de pleno direito Ausência de Aumento de Capital. A Incorporadora não sofrerá alteração patrimonial e seu capital social não será aumentado como resultado da Reorganização Societária, ocorrendo somente o cancelamento das ações representativas dos capitais sociais das Página 3 de 7

4 Incorporadas, consoante Cláusula 3.1 acima. Assim, a composição do capital social da Incorporadora se manterá inalterada após a Reorganização Societária Ausência de Alteração Estatutária da Incorporadora. Considerando o exposto acima, a Reorganização Societária não resultará em qualquer alteração do estatuto social da Incorporadora. CLÁUSULA QUARTA DISPENSA DE LAUDOS COMPARATIVOS A PREÇO DE MERCADO 4.1. Considerando que os capitais sociais das Incorporadas são integralmente detidos, direta e indiretamente, pela Incorporadora, não se justifica, neste caso, a apresentação de laudo de avaliação comparativo da Incorporadora e Incorporadas, conforme previsão do artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações, na medida que: (i) não há que se falar em direito de retirada, e (ii) nem tampouco haverá modificação do patrimônio líquido da Incorporadora em razão da Reorganização Societária, uma vez que não haverá emissão de novas ações e/ou necessidade de estabelecimento de qualquer relação de substituição. CLÁUSULA QUINTA DISPOSIÇÃO GERAIS 5.1. Sucessão. Na forma do disposto no artigo 227 da Lei das Sociedades por Ações, a Incorporadora absorverá o patrimônio das Incorporadas e as sucederá em todos os seus bens, direitos e obrigações, a título universal e para todos os fins de direito, sem se verificar qualquer solução de continuidade em suas atividades, operando-se, desta forma, o cancelamento e/ou a transferência (conforme o caso), das respectivas inscrições cadastrais de seus estabelecimentos (sede e filiais). As Incorporadas poderão continuar a conduzir as operações em seu nome até que tenham sido formalizados todos os registros e obtidas todas as autorizações requeridas pela legislação aplicável para a efetivação da Reorganização Societária Aprovação da Reorganização Societária. Serão realizadas Assembleias Gerais Extraordinárias das Partes para apreciação e deliberação das matérias contempladas neste Protocolo Direito de Retirada. Considerando que o capital social das Incorporadas é, direta e indiretamente, integralmente detido pela Incorporadora, não se aplicam as disposições relativas ao direito de retirada aos acionistas. Página 4 de 7

5 5.4. Irrevogabilidade e Procedimentos. Após as aprovações a que refere a Cláusula 5.2 acima, a Reorganização Societária será irrevogável e irretratável e caberá à Diretoria da Incorporadora praticar todos os demais atos, publicações, registros e averbações que se fizerem necessários à sua perfeita implementação Independência das Disposições. Caso qualquer disposição deste seja considerada nula, inválida, inexequível ou não aplicável, em virtude de disposição legal ou decisão judicial definitiva, todas as demais disposições não afetadas por tal disposição permanecerão em vigor Foro. Este Protocolo será interpretado e regido em conformidade com as Leis da República Federativa do Brasil, ficando eleito o foro da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, para dirimir quaisquer dúvidas dele oriundas, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser. [ASSINATURAS SEGUEM NA PRÓXIMA PÁGINA] Página 5 de 7

6 [Página de assinaturas do Protocolo e Justificação de Incorporação, celebrado entre LIBRA TERMINAL RIO S.A., BOREAL SERVIÇOS E ADMINISTRAÇÃO S.A. e SBCB PARTICIPAÇÕES AEROPORTUÁRIAS S.A., em 25 de janeiro de 2018] E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o presente Protocolo em 12 (doze) vias de igual teor e forma, e para um só efeito, na presença das testemunhas abaixo assinadas. Incorporadora: Incorporadas: Rio de Janeiro/RJ, 25 de janeiro de LIBRA TERMINAL RIO S.A. Por: Francis Augusto da Silva / Ronaldo Borges Cargos: Diretor Financeiro e de Relações com Investidores / Diretor Executivo BOREAL SERVIÇOS E ADMINISTRAÇÃO S.A. Por: Francis Augusto da Silva / Ronaldo Borges Cargos: Diretores Executivos SBCB PARTICIPAÇÕES AEROPORTUÁRIAS S.A. Por: Francis Augusto da Silva / Ronaldo Borges Cargos: Presidente Executivo / Diretor Executivo Testemunhas: Nome: CPF: Nome: CPF: Página 6 de 7

7 Protocolo e Justificação de Incorporação, celebrado entre LIBRA TERMINAL RIO S.A., BOREAL SERVIÇOS E ADMINISTRAÇÃO S.A. e SBCB PARTICIPAÇÕES AEROPORTUÁRIAS S.A., em 25 de janeiro de ANEXO I Laudos de Avaliação da Boreal Serviços e Administração S.A. e SBCB Participações Aeroportuárias S.A. Página 7 de 7

8

9

10

11

12

13

14

15