Qualicorp S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE Fato Relevante

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1 Qualicorp S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE Fato Relevante Qualicorp S.A., companhia aberta, com sede na Rua Doutor Plínio Barreto, nº 365, parte, Bela Vista, CEP , na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( Companhia ), nos termos do artigo 157, 4 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e do disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) n 319, de 03 de dezembro de 1999, conforme alterada, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral, em seguimento ao Fato Relevante divulgado em 30/04/2014, que será submetida aos acionistas da Companhia, em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 31 de julho de 2014, a incorporação, pela Companhia, da Saúde Soluções Participações S.A. ( Saúde Soluções ), sociedade titular de 100% (cem por cento) do capital social das sociedades Connectmed-CRC Consultoria, Administração e Tecnologia em Saúde Ltda. ( Connectmed ) e da Gama Saúde Ltda. ( Gama Saúde, em conjunto com Connectmed denominadas Sociedades ou Unidade Saúde Soluções ), na forma abaixo descrita ( Incorporação ). 1. RESUMO DA OPERAÇÃO 1.1. Em 30 de abril de 2014, a Companhia celebrou um acordo de associação ( Acordo de Associação ) com a Tempo Participações S.A. ( Tempo ) e com Unidade Saúde Soluções, por meio do qual a Companhia e a Tempo concordaram em associar a Companhia e a Unidade Saúde Soluções, após o cumprimento de determinadas condições precedentes, mediante a incorporação da Saúde Soluções pela Companhia, com aumento de capital desta última. 2. OBJETIVOS E BENEFÍCIOS DA INCORPORAÇÃO 2.1. A operação tem por finalidade principal (i) efetivar a associação das atividades desenvolvidas pela Saúde Soluções e pela Companhia, nos termos do Acordo de Associação, buscando a maximização do crescimento das sociedades, e (ii) a otimização da estrutura societária do grupo, que trará eficiências operacionais, administrativas e de gestão para as sociedades. 3. ATOS QUE ANTECEDEM A INCORPORAÇÃO 3.1. Como etapa preliminar à implementação da Incorporação, o Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 15 de julho de 2014, aprovou o Protocolo e Justificação de 1/5

2 Incorporação da Saúde Soluções pela Qualicorp S.A. ( Protocolo ), celebrado pelas administrações da Companhia e da Saúde Soluções, em 15 de julho de 2014, bem como aprovou a convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a ser realizada em 31 de julho de 2014 para deliberar sobre a Incorporação ( AGE ). 4. DESCRIÇÃO DA INCORPORAÇÃO 4.1. A operação consiste na incorporação da Saúde Soluções pela Companhia, com a versão, a valor contábil, do patrimônio líquido da Saúde Soluções para a Companhia, dando causa à extinção da primeira e a sucessão, a título universal, de todos os seus bens, direitos e obrigações pela segunda ( Incorporação ), ad referendum das assembleias gerais da Saúde Soluções e da Companhia Em decorrência da Incorporação, a Tempo, na qualidade de única acionista da Saúde Soluções, receberá, nos termos do Protocolo (i) (três milhões, trezentas e cinquenta e duas mil, seiscentas e uma) ações ordinárias ( Novas Ações ) de emissão da Companhia, escriturais, sem valor nominal, de mesma espécie, classe e com os mesmos direitos atribuídos às demais ações de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus e gravames, e (ii) um bônus de subscrição ( Bônus de Subscrição ) que dará direito à subscrição de (duas milhões, novecentas e noventa e quatro mil, trezentas e sessenta e sete) ações ordinárias ( Ações Bônus ) de emissão da Companhia nos termos do Acordo de Associação, considerando-se um capital social total da Companhia de (duzentas e sessenta e seis milhões, seiscentos e duas mil, seiscentas e trinta e sete) ações ordinárias, escriturais sem valor nominal. O exercício do Bônus de Subscrição está sujeito à ocorrência de determinados eventos estabelecidos no Acordo de Associação relacionados à implementação de determinados contratos comerciais pela CRC que representem a elevação da carteira de beneficiários atendidos pela CRC em montante superior a mil vidas e obedecidos os critérios de faturamento mínimo estabelecidos nos respectivos contratos. Adicionalmente, a relação de substituição mencionada acima está sujeita a ajustes nos termos previstos no Protocolo, para refletir determinadas alterações no capital social da Qualicorp e/ou distribuições aos acionistas, caso tais eventos ocorram até a emissão das Novas Ações e/ou das Ações Bônus A relação de substituição foi livremente negociada, acordada e pactuada entre a Companhia e a Tempo, partes independentes, e reflete as suas respectivas análises e a natureza de suas atividades inseridas em um conjunto de premissas econômicas, operacionais e financeiras, sendo considerada justa e equitativa pelos órgãos da administração da Companhia e da Tempo Atualmente a Companhia não é, e, imediatamente antes da consumação da Incorporação, não será titular de ações de emissão da Saúde Soluções. Da mesma forma, a Saúde Soluções não é, e, imediatamente antes da consumação da Incorporação, não será titular de ações de emissão da 2/5

3 Companhia. 5. CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO, DATA DA AVALIAÇÃO E TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS 5.1. A Incorporação será realizada, como faculta a lei, considerando-se o valor patrimonial contábil, refletido das demonstrações financeiras auditadas da Saúde Soluções levantado na database de 01 de julho de 2014 ( Balanço-Base ). As demonstrações financeiras da Saúde Soluções utilizadas para a elaboração do Laudo de Avaliação contábil foram auditadas pela Ernest Young Auditores Independentes S.S As variações patrimoniais ocorridas entre a data do Balanço-Base e a data da efetivação da Incorporação serão integralmente absorvidas pela Companhia. 6. EFEITOS DA INCORPORAÇÃO PARA A QUALICORP 6.1. Com a Incorporação, o capital social da Companhia passará de R$ ,50 (um bilhão, oitocentos e oitenta e quatro milhões, quinhentos e cinquenta e nove mil, novecentos reais e cinquenta centavos) para R$ ,73 (um bilhão, novecentos e cinquenta e cinco milhões, seiscentos e oitenta e nove mil, quatrocentos e cinquenta e três reais e setenta e três centavos), dividido em (duzentas e setenta e um milhões, quatrocentas e vinte e cinco mil e oitenta e oito) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, representando um aumento, portanto, de R$ ,23 (setenta e um milhão, cento e vinte e nove mil, quinhentos e cinquenta e três reais e vinte e três centavos), com a emissão de (três milhões, trezentas e cinquenta e duas mil, seiscentas e uma) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, a serem integralmente subscritas pela Tempo O Estatuto Social da Companhia não sofrerá qualquer alteração como consequência da Incorporação, com exceção das modificações decorrentes do aumento de capital social mencionado no item 6.1. acima. Em decorrência do referido aumento de capital, caso a Incorporação seja aprovada, a redação do caput do Artigo 5º do Estatuto Social será alterada a fim de refletir tal aumento. 7. PASSIVOS E CONTINGÊNCIAS PASSIVAS 7.1. Não existem passivos e/ou contingências passivas não contabilizadas, no conhecimento da Companhia, a serem absorvidas pela Companhia em decorrência da Incorporação. 3/5

4 8. EMPRESA AVALIADORA 8.1. Para fins da Incorporação, a administração da Companhia contratou a empresa especializada Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e no CRC/RJ sob o nº /O-9, com sede na Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, como empresa responsável pela avaliação do patrimônio líquido da Saúde Soluções a ser incorporado pela Companhia ( Empresa Avaliadora ) A indicação e contratação da Empresa Avaliadora deverá ser ratificada e aprovada pelos acionistas da Companhia, quando da deliberação sobre a Incorporação A Empresa Avaliadora responsável pela avaliação declarou (i) não existir qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas da Companhia, da Saúde Soluções ou das Sociedades, ou, ainda, no tocante à própria Incorporação; e (ii) não terem os acionistas ou administradores da Companhia, Saúde Soluções ou das Sociedades direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento das informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade de suas respectivas conclusões O resultado da avaliação realizada pela Empresa Avaliadora constou do laudo de avaliação do patrimônio líquido da Saúde Soluções ( Laudo de Avaliação ), o qual será submetido à aprovação dos acionistas da Companhia, de acordo com a legislação vigente, e servirá de suporte à Incorporação. 9. APROVAÇÃO DAS AUTORIDADES REGULADORAS E DE DEFESA DA CONCORRÊNCIA 9.1. A associação das atividades da Saúde Soluções com a Qualicorp obteve aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica em 10 de junho de 2014, havendo transcorrido o prazo de 15 (quinze) dias contados da publicação da decisão da Autoridade Antitruste no Diário Oficial, sem qualquer mudança, conforme despacho da Superintendência Geral nº 655, nos autos do ato de concentração nº / ; e da Agência Nacional de Saúde Suplementar em 30 de junho de 2014, conforme Ofícios n. 307/2014/DIOPE (ASSNT)/ANS e 308/2014/DIOPE (ASSNT)/ANS. 10. CUSTOS Estima-se que os custos de realização da Incorporação serão da ordem de R$ ,00 4/5

5 (cinco milhões e duzentos mil reais), incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais técnicos contratados para assessoria na operação. 11. DIREITO DE RECESSO A Incorporação não conferirá direito de recesso à Tempo, única acionista da Saúde Soluções, tendo em vista que a Tempo aprovará, sem restrições a Incorporação, nem direito de recesso aos acionistas da Companhia, tendo em vista a legislação aplicável. 12. DISPONIBILIZAÇÃO DE DOCUMENTOS Em cumprimento ao disposto no artigo 2º, XVII, da Instrução CVM 319/99 (i) as informações relativas à alteração do Estatuto Social da Companhia, nos termos do Artigo 11 da Instrução CVM 481, de 17 de dezembro de 2009 ( Instrução CVM nº 481 ); (ii) informações relativas ao aumento do capital social da Companhia, nos termos do artigo 14 da Instrução CVM 481; (iii) informações relativas à emissão de bônus de subscrição pela Companhia, nos termos do artigo 15 da Instrução CVM 481; (iv) as informações relativas aos avaliadores da Companhia, nos termos do Artigo 21 da Instrução CVM nº 481; (v) cópia do Protocolo e Justificação de incorporação da Saúde Soluções pela Companhia, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM nº 319/99; e (vi) a cópia do Laudo de Avaliação da Saúde Soluções, nos termos do Artigo 4º da Instrução CVM 319, estarão à disposição dos acionistas da Companhia, a partir desta data, na sede social da Companhia, no site da CVM ( e da BM&FBOVESPA ( e no site de Relações com Investidores da Companhia ( e poderão ser consultados pelos acionistas da Companhia, na forma da regulamentação aplicável. A administração da Companhia manterá o mercado e seus respectivos acionistas informados do desenvolvimento das transações objeto deste fato relevante, inclusive quanto às informações requeridas nos termos da Instrução CVM nº 319/99 e demais normas aplicáveis. São Paulo, 15 de julho de Wilson Olivieri Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Qualicorp S.A. 5/5