PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES CNPJ nº / NIRE

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1 PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES CNPJ nº / NIRE FATO RELEVANTE (resumido conforme disposto no 4º do Art. 3º da Instrução CVM nº 358/02) Em atendimento às disposições da Instrução CVM nº 319, de 03 de dezembro de 1999, e da Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, os Administradores da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações ( Companhia ) comunicam a seus acionistas e ao mercado em geral que, em 31 de março de 2009, foi aprovada pelo seu Conselho de Administração proposta de incorporação, pela Companhia, da CHL LXX Incorporações Ltda. (CNPJ nº / ) ( Incorporação ). A CHL LXX Incorporações Ltda. ( Incorporada ) é uma sociedade limitada, cujo único ativo relevante é a sua participação de 30% das ações ordinárias da CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A. ( CHL ). Em decorrência Incorporação, a Incorporada será extinta e a Companhia será sua sucessora a título universal, no que tange a todos os seus bens, direitos e obrigações. Após a efetivação da Incorporação, a Companhia passará a deter 100% das ações ordinárias e 99,99% das ações representativas do capital social da CHL. Restarão em circulação apenas 40 (quarenta) ações preferenciais Classe A, de propriedade do Sr. Rogério Chor e de alguns administradores da CHL, as quais conferem aos seus titulares certos direitos patrimoniais e os seguintes direitos políticos: direito de veto, até a assembléia ordinária que aprovar as contas do exercício de 2011, na (i) eleição de 2 membros do conselho de administração, de um total de 6; (ii) eleição do Diretor Presidente da CHL. Adicionalmente, após a Incorporação as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia refletirão 100% de todas as contas da demonstração de resultado da CHL e esta não mais contribuirá para a conta de Participação de Minoritários, exceto por direitos patrimoniais de acionistas preferencialistas. A Incorporação respeita os termos do Memorando de Entendimentos celebrado pela Companhia, junto ao Sr. Rogério Chor, datado de 26 de novembro de 2007, e objeto do Fato Relevante da Companhia datado do dia 27 de novembro de 2007 ( MOU ), sem qualquer alteração, notadamente (i) com relação a entrega de ações da Companhia, cuja quantidade de ações a serem transferidas continuará a ser definida pela fórmula constante do MOU; e (ii) a programação de recebimento dessas ações da Companhia, que dar-se-á a cada ano, nos próximos 3 exercícios sociais.

2 Em decorrência da Incorporação a Companhia deverá emitir (setecentos e setenta e nove mil, sessenta e duas) novas ações ( Novas Ações ) 1 e 4 (quatro) Bônus de Subscrição Classe 2, emitidos em 4 (quatro) séries diferentes. As condições da Incorporação foram ajustadas no Protocolo e Justificação de Incorporação da CHL LXX Incorporações Ltda. pela PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, firmado nesta data pelos Diretores da Companhia ( Protocolo ), o qual deverá ser submetido à aprovação dos sócios das sociedades envolvidas em reunião e assembléia, conforme o caso, a serem realizadas em 17 de abril de A partir desta data, nos dias úteis, no período de 9hs às 17hs, estarão disponíveis para consulta dos acionistas da Companhia que apresentarem identificação e poderes relativos às suas respectivas participações societárias, na sede social da Companhia (no Departamento de Relação com os Investidores), cópia dos seguintes documentos relativos à Incorporação, exigidos por lei e pelas normas regulamentares, as quais também serão entregues à Comissão de Valores Mobiliários e à BOVESPA: (i) Laudo de Avaliação Contábil do Patrimônio Líquido da Incorporada; (ii) Balanço Patrimonial da Incorporada; (iii) Protocolo e Justificação de Incorporação da Incorporada pela Companhia e (iv) Projeto de Reforma do Estatuto Social da Companhia. Adicionalmente, o inteiro teor do presente fato relevante contendo as informações detalhadas e completas sobre operação estará disponível nas seguintes páginas da rede mundial de computadores: e A administração da Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados na medida em que as matérias e a operação informada neste Fato Relevante evoluírem. Rio de Janeiro, 1º de Abril 2009 Michel Wurman Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores 1 O número de ações a serem inicialmente emitidas pela PDG em decorrência da Incorporação foi calculado de acordo com a fórmula constante do MOU e ajustada conforme especificado abaixo neste Fato Relevante.

3 PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES CNPJ nº / NIRE FATO RELEVANTE (Completo) Em atendimento às disposições da Instrução CVM nº 319, de 03 de dezembro de 1999, e da Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, os Administradores da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações ( Companhia ) comunicam a seus acionistas e ao mercado em geral que, em 31 de março de 2009, foi aprovada pelo seu Conselho de Administração proposta de incorporação, pela Companhia, da CHL LXX Incorporações Ltda. (CNPJ nº / ). 1. RESUMO DA OPERAÇÃO: A operação consiste na incorporação, pela Companhia, da CHL LXX Incorporações Ltda. ( Incorporada ), com base nos termos e condições dispostos no Protocolo e Justificação de Incorporação da CHL LXX Incorporações Ltda. pela PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, firmado nesta data pelos Diretores da Companhia ( Incorporação ). Em decorrência da Incorporação, a Incorporada será extinta e a Companhia será sua sucessora a título universal, no que tange a todos os seus bens, direitos e obrigações. A Incorporada é uma sociedade limitada, cujo único ativo relevante é a sua participação de 30% das ações ordinárias da CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A. ( CHL ). Após a efetivação da Incorporação, a Companhia passará a deter 100% das ações ordinárias e 99,99% das ações representativas do capital social da CHL. Restarão em circulação apenas 40 (quarenta) ações preferenciais Classe A, de propriedade do Sr. Rogério Chor e de alguns administradores da CHL, as quais conferem aos seus titulares certos direitos patrimoniais e os seguintes direitos políticos: direito de veto, até a assembléia ordinária que aprovar as contas do exercício de 2011, na (i) eleição de 2 membros do conselho de administração, de um total de 6; (ii) eleição do Diretor Presidente da CHL. 2. OBJETIVOS DAS OPERAÇÕES: A proposta de incorporação da Incorporada tem como objetivo aumentar a participação acionária da Companhia na CHL, fortalecendo as bases de sustentação dos seus negócios, viabilizando um maior crescimento nas atividades imobiliárias por elas desenvolvidas e proporcionando maior lucratividade para a Companhia e, conseqüentemente, para seus acionistas.

4 3. APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em 31 de março de 2009, a proposta de incorporação, pela Companhia, da Incorporada, autorizando a convocação de assembléia geral extraordinária da Companhia para deliberar sobre a referida proposta. Da mesma forma, a administração da Incorporada aprovou a Incorporação e convocaram reunião de sócios para apreciar os documentos relativos à operação, bem como para deliberar sobre a proposta de Incorporação da Incorporada pela Companhia, as quais foram realizadas no dia 31 de março de Nesta data, a Companhia e a Incorporada celebraram Protocolo e Justificação de Incorporação da Incorporada pela Companhia ( Protocolo e Justificação ). 4. CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA E DA INCORPORADA O capital social da Companhia nesta data é de R$ ,95 (um bilhão, trezentos e nove milhões trezentos e quarenta e seis mil, cento e trinta e cinco reais e noventa e cinco centavos), dividido em (cento e quarenta e seis milhões, oitocentos e trinta e dois mil, setecentos e noventa e duas) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. O capital social da Incorporada é de R$ ,71 (setenta e quatro milhões, seiscentos e sessenta e um mil, seiscentos e setenta e sete reais e setenta e um centavos), dividido, nesta data, em (setenta e quatro milhões, seiscentos e sessenta e um mil, seiscentos e setenta e sete) quotas, com o valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma. As quotas representativas do capital social da Incorporada serão extintas juntamente com a sociedade, sendo que as mesmas serão substituídas pelos valores mobiliários de emissão da Companhia, nos termos da relação de substituição informada no item 6 abaixo. 5. AVALIAÇÃO DA INCORPORADA PARA FINS DE AUMENTO DE CAPITAL 5.1. O aumento do capital social da Companhia, a ser realizado em decorrência da Incorporação da Incorporada, nos termos do item 7 abaixo, será feito com base no laudo de avaliação contábil do patrimônio líquido da Incorporada ( Laudos de Avaliação ), com data-base de 31 de dezembro de 2008 ( Data-Base ), elaborados pela empresa especializada ACAL Consultoria e Auditoria S/S, sociedade com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. Rio Branco, n.º 181, 18º andar, Centro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( ACAL ).

5 5.2. A avaliação, conduzida pela ACAL, foi efetuada pelo critério contábil de apuração do valor do patrimônio líquido da Incorporada, tendo como base os elementos constantes do seu balanço patrimonial levantado na Data-Base. Para fins da Incorporação o patrimônio líquido da Incorporada foi avaliado por seu valor contábil, conforme os elementos constantes do Balanço Patrimonial da Incorporada em 30 de dezembro de 2008 ( Data-Base ), elaborado com base nas normas contábeis geralmente aceitas e nos critérios previstos na LSA para elaboração de demonstrações financeiras e devidamente auditado pela Terco Grant Thornton Auditores Independentes S/S, nos termos do art. 12 e 13 da Instrução CVM n.º 319/99. O valor do patrimônio líquido contábil da Incorporada, na Data-Base, é de R$ ,71 (setenta e quatro milhões, seiscentos e sessenta e um mil, seiscentos e setenta e sete reais e setenta e um centavos) O balanço patrimonial da Incorporada foi elaborado de acordo com as disposições da legislação societária, das normas da Comissão de Valores Mobiliários e dos princípios contábeis geralmente aceitos As variações patrimoniais apuradas a partir da Data-Base da Incorporação serão apropriadas pela Companhia, passando-se para seus livros contábeis e efetuando-se as necessárias alterações, independentemente do fato de que a Incorporada possa continuar, provisoriamente, a conduzir as operações em seu nome até que tenham sido formalizados todos os registros e obtidas todas as autorizações requeridas pela legislação aplicável. 6. VALORES MOBILIÁRIOS A SEREM ATRIBUÍDOS AOS SÓCIOS DA INCORPORADA E RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO: 6.1. Incorporação da Incorporada: As quotas da Incorporada, detidas aos sócios da Incorporada, serão substituídas por um conjunto formado dos seguintes valores mobiliários de emissão da Companhia: (a) (setecentos e setenta e nove mil, sessenta e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Incorporada ( Ações ), que serão subscritas pelo Sr. Rogério Chor, único sócio da Incorporada. Tal quantidade de ações foi atingida aplicando-se a fórmula prevista no Memorando de Entendimentos celebrado pela Companhia, junto ao Sr. Rogério Chor, datado de 21 de novembro de 2007, e objeto do Fato Relevante da Companhia datado do dia 22 de novembro de 2007 ( MOU ), tendo como parâmetro os lucros da CHL e da Companhia duarante o exercício social findo em 31 de

6 dezembro de A integralização de tais ações ocorrerá com a incorporação de 15% do acervo líquido da Incorporada, avaliado, com base no valor patrimonial da Incorporada, em 31 de dezembro de 2008, em R$ ,66 (onze milhões, cento e noventa e nove mil, duzentos e cinquenta e um reais e sessenta e seis centavos). (b) 4 (quatro) Bônus de Subscrição (os Bônus de Subscrição ), a serem emitidos pela Incorporadora que serão subscritos pelo único sócio da Incorporada, e pagos com os remanescentes 85% do acervo líquido da Incorporada, que totalizam, para efeitos de preço de aquisição do artigo 182, 1º, alínea (b) da LSA, com base no valor patrimonial da Incorporada, em 30 de novembro de 2008, R$ ,05 (sessenta e três milhões, quatrocentos e sessenta e dois mil, quatrocentos e vinte e seis reais e cinco centavos). Os Bônus de Subscrição serão emitidos em 4 séries, cada série com 1 (um) Bônus de Subscrição, e conferirão aos seus titulares o direito de subscrever ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia observados os prazos e condições constantes da tabela abaixo. Além do preço de aquisição dos Bônus de Subscrição, no montante total de R$ ,05 (sessenta e três milhões, quatrocentos e sessenta e dois mil, quatrocentos e vinte e seis reais e cinco centavos) (equivalente a 85% do acervo líquido da Incorporada), em caso de exercício de todos os Bônus de Subscrição, os sócios da Incorporada pagarão o preço de emissão de R$ 100,00 (cem reais) por bônus exercido, perfazendo o custo total de ,05 (sessenta e três milhões, quatrocentos e sessenta e dois mil, oitocentos e vinte e seis reais e cinco centavos). BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO Nº AÇÕES A SEREM EMITIDAS PRAZO DE EXERCÍCIO Série A Será determinado em função do lucro líquido da Companhia e da CHL no exercício de 2008, com desconto de 35% em relação ao múltiplo de lucro líquido da Companhia, reduzido da quantidade de ações já entregues em decorrência da Incorporação Início Data da assembléia geral ordinária da Companhia que aprovar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de Fim 90 (noventa) dias a contar da data de início de exercício do bônus desta série. Série B Será determinado em função do lucro Início Fim 2 O número de Ações ora emitidas, nos termos do item 6.1(a), foi calculado tendo como parâmetro o resultado da Companhia e da CHL no exercício social findo em 31 de dezembro de Os referidos balanços ainda não foram aprovados pelos acionistas/sócios da Companhia e da CHL, reunidos em assembléia geral. Tendo isto em vista, os referidos resultados poderão sofrer alterações, para mais ou para menos. Caso isso aconteça, essas alterações/ajustes deverão ser consideradas no cálculo do número de ações a serem emitidas em função do exercício dos Bônus de Subscrição Classe 2, Série A.

7 líquido da Companhia e da CHL no exercício de 2009, com desconto de 35% em relação ao múltiplo de lucro líquido da Companhia Data da assembléia geral ordinária da Companhia que aprovar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de (noventa) dias a contar da data de início de exercício do bônus desta série. Série C Será determinado em função do lucro líquido da Companhia e da CHL no exercício de 2010, com desconto de 35% em relação ao múltiplo de lucro líquido da Companhia Início Data da assembléia geral ordinária da Companhia que aprovar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de Fim 90 (noventa) dias a contar da data de início de exercício do bônus desta série. Série D Será determinado em função do lucro líquido da Companhia e da CHL no exercício de 2011, com desconto de 35% em relação ao múltiplo de lucro líquido da Companhia Início Data da assembléia geral ordinária da Companhia que aprovar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de Fim 90 (noventa) dias a contar da data de início de exercício do bônus desta série. A relação de substituição das quotas da Incorporada pelas Ações e pelos Bônus de Subscrição emitidos pela Companhia, foi acordada entre a Companhia e os sócios da Incorporada, nos termos do MOU, tendo como parâmetro a rentabilidade da Companhia e da CHL. A Companhia não detém qualquer participação no capital social da Incorporada e a Incorporada não detém qualquer participação no capital social da Companhia. As administrações da Companhia e da Incorporada julgam equitativas a operação de Incorporação a que se refere o presente Fato Relevante, nos termos propostos, tendo em vista os critérios utilizados para a determinação do valor patrimonial da Incorporada, bem como os critérios utilizados na relação de substituição. 7. Aumento do Capital da Companhia A Incorporação se dará por meio da transferência do patrimônio líquido contábil da Incorporada para o patrimônio da Companhia, avaliados pela ACAL, com base nos balanços patrimoniais da Incorporada levantados na Data-Base A Incorporação resultará no aumento do capital social da Companhia, no valor de R$ ,66 (onze milhões, cento e noventa e nove mil, duzentos e cinquenta e um reais e sessenta e seis centavos), passando o mesmo de ,95 (um bilhão, trezentos e nove milhões trezentos e quarenta e seis mil, cento e trinta e cinco reais e noventa e cinco centavos) para R$ ,61 (um

8 bilhão, trezentos e vinte milhões, quinhentos e quarenta e cinco mil, trezentos e oitenta e sete reais e sessenta e um centavos). Considerando a relação de substituição proposta no item 6 acima, serão emitidas (setecentos e setenta e nove mil, sessenta e duas) novas ações ordinárias da Companhia, que serão atribuídas aos sócios da Incorporada, em substituição das ações que estes possuem no capital da Incorporada. 8. Vantagens das Ações a serem Atribuídas ao Sócio da Incorporada As ações ordinárias de emissão da Companhia, que serão atribuídas aos sócios da Incorporada, terão os mesmos direitos conferidos atualmente às ações ordinárias de emissão da Companhia, participando integralmente dos dividendos e juros sobre capital próprio declarados a partir da data de emissão de tais ações. 9. Direito de Recesso A Incorporação não conferirá direito de recesso aos acionistas da Companhia tendo em vista que não se enquadra em nenhuma das operações previstas no art. 137 da Lei 6404/1976. Não haverá direito de recesso na Incorporada, já que a Incorporação será aprovada pelo único sócio da Incorporada. 10. Projeto de Reforma Estatutária Em razão do aumento do capital social da Companhia decorrente da Incorporação, o caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia deverá ser alterado, passando a vigorar com a seguinte redação: Art. 5º - Capital. O capital social subscrito é de R$ ,61 (um bilhão, trezentos e vinte milhões, quinhentos e quarenta e cinco mil, trezentos e oitenta e sete reais e sessenta e um centavos), representado por (cento e quarenta e sete milhões, seiscentos e onze mil, oitocentas e cinqüenta e quatro) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. 11. Disposições Gerais Estima-se que os custos com a Incorporação serão de aproximadamente R$ ,00 (cem mil reais), incluídos os custos com avaliações, auditoria, assessoria jurídica, publicações e demais despesas.

9 Não existem passivos e/ou contingências passivas não contabilizadas a serem assumidas pela Companhia em razão da Incorporação. A ACAL declara que não existe qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os controladores da Companhia, ou em face de seus acionistas não controladores, e com os sócios da Incorporada, ou ainda, no tocante à Incorporação. A partir desta data, nos dias úteis, no período de 9hs às 17hs, estarão disponíveis para consulta dos acionistas da Companhia que apresentarem identificação e poderes relativos às suas respectivas participações societárias, na sede social da Companhia (no Departamento de Relação com os Investidores), cópia dos seguintes documentos relativos à Incorporação, exigidos por lei e pelas normas regulamentares, as quais também serão entregues à Comissão de Valores Mobiliários e à BOVESPA: (i) Laudo de Avaliação Contábil do Patrimônio Líquido da Incorporada; (ii) Balanço Patrimonial da Incorporada; (iii) Protocolo e Justificação de Incorporação da Incorporada pela Companhia e (iv) Projeto de Reforma do Estatuto Social da Companhia. A administração da Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados na medida em que as matérias e a operação informada neste Fato Relevante evoluírem. Rio de Janeiro, 1º de Abril de 2009 Michel Wurman Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores