TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF nº / NIRE

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1 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF nº / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 28 DE MARÇO DE 2011 Senhores acionistas, A administração da Telemar Participações S.A. ( Companhia ) vem propor a seus Acionistas, em relação às matérias constantes da Ordem do Dia da Assembleia Geral Extraordinária a realizar-se no dia 28 de março de 2011, na sede social da Companhia, à Praia de Botafogo, 300, 11º andar, sala 1101 (parte), na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, conforme Edital de Convocação divulgado nesta data, o que segue. 1) Proposta de Emissão, para Subscrição Privada, de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal: (i) A Administração da Companhia propõe a aprovação e homologação de aumento de capital da Companhia mediante a emissão, para subscrição privada, de (cento e oitenta e seis milhões, seiscentas e sessenta e quatro mil, quatrocentas e quarenta e nove) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, pelo preço de emissão de R$ 4, (quatro reais e fração) por cada ação, fixado de acordo com os parâmetros do artigo 170, 1º, da Lei n 6.404/76, totalizando R$ ,25 (setecentos e sessenta e um milhões, cento e oitenta e um mil, trezentos e vinte e quatro reais e vinte e cinco centavos), para integralização em moeda corrente nacional, sendo parte do preço de emissão, no valor de R$ ,91 (cento e vinte e dois milhões, seiscentos e onze mil, novecentos e quarenta e oito reais e noventa e um centavos), destinado à conta de capital e o saldo, no valor de R$ ,34 (seiscentos e trinta e oito milhões, quinhentos e sessenta e nove mil, trezentos e setenta e cinco reais e trinta e quatro centavos), destinado à conta de reserva de capital, em ágio na subscrição de ações ( Aumento de Capital ). As novas ações ordinárias emitidas no Aumento de Capital terão características idênticas às ações da mesma espécie já existentes e conferirão aos seus titulares os mesmos direitos previstos no Estatuto Social da Companhia e na legislação aplicável, sendo certo que as novas ações ordinárias participarão, em igualdade de condições com as ações ordinárias existentes de todos os benefícios, dividendos e eventuais remunerações de capital que tenham sido declarados a partir de 28 de março de 2011.

2 (ii) Em decorrência do Aumento de Capital, o capital social da Companhia passará de R$ ,44 (um bilhão, setecentos e noventa e oito milhões, quinhentos e vinte e oito mil, quinhentos e quarenta e seis reais e quarenta e quatro centavos), dividido em (dois bilhões, setecentos e trinta e seis milhões, oitocentas e oitenta mil, quatrocentas e dezoito) ações ordinárias e (um milhão) de ações preferenciais resgatáveis, para R$ ,35 (um bilhão, novecentos e vinte e um milhões, cento e quarenta mil, quatrocentos e noventa e cinco reais e trinta e cinco centavos), dividido em (dois bilhões, novecentos e vinte e três milhões, quinhentas e quarenta e quatro mil, oitocentas e sessenta e sete) ações ordinárias e (um milhão) de ações preferenciais resgatáveis, sendo ambas as espécies de ação nominativas e sem valor nominal. (iii) A Administração da Companhia propõe, por força do Aumento de Capital, alterar a redação do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, passando a vigorar com a seguinte redação: ARTIGO 5º O capital social da Companhia é de R$ ,35 (um bilhão, novecentos e vinte e um milhões, cento e quarenta mil, quatrocentos e noventa e cinco reais e trinta e cinco centavos), dividido em (dois bilhões, novecentos e vinte e três milhões, quinhentas e quarenta e quatro mil, oitocentas e sessenta e sete) ações ordinárias e (um milhão) de ações preferenciais resgatáveis, sendo ambas as espécies de ação nominativas e sem valor nominal. 2) Proposta de Alteração dos Artigos 7º, 15, 20 e 40 e Consolidação do Estatuto Social da Companhia: (i) Proposta de alteração do Estatuto Social da Companhia, com a alteração da redação do seu artigo 7º para incluir o 6º-A e alterar o 9º, a fim de alterar a relação de troca entre ações preferenciais resgatáveis e ações ordinárias de emissão da Companhia, passando a vigorar com a seguinte redação: ARTIGO 7º 6º-A. Caso a Companhia não detenha, na data da Notificação do Acionista Resgatável, ações TMAR5 suficientes para atender o Resgate em Ações, a Companhia deverá, alternativamente: (i) promover o Resgate em Ações sobre a quantidade de ações TMAR5 eventualmente disponíveis, 2

3 complementando em dinheiro o pagamento do montante correspondente às ações TMAR5 não disponíveis para entrega ao Acionista Resgatável, com base no valor da cotação média das ações TMAR5 ponderado pelo volume, no período de 15 (quinze) pregões da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros que anteceder a Notificação do Acionista Resgatável; ou (ii) promover o Resgate em Ações sobre a quantidade de ações TMAR5 eventualmente disponíveis e, em um prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da Notificação do Acionista Resgatável, disponibilizar ações TMAR5, livres e desembaraçadas, na quantidade necessária para complementar o Resgate em Ações. Nas hipóteses acima, a Companhia deverá transferir ao Acionista Resgatável, ainda, quando do efetivo resgate, quaisquer valores de dividendos ou juros sobre capital próprio declarados até a data do efetivo resgate. 9º. Nas Hipóteses de Inadimplemento referidas no 8 acima, o acionista titular das Ações Preferenciais terá o direito de converter as suas Ações Preferenciais em ações ordinárias da Companhia com base na seguinte relação de troca: 1 ação preferencial = 2.211, ações ordinárias (ii) Proposta de alteração do Estatuto Social da Companhia, com a alteração da redação do caput do Artigo 15 do Estatuto Social da Companhia, a fim de aumentar o número de membros que compõem o Conselho de Administração, de modo que o caput do Artigo 15 passará a vigorar com a seguinte redação: ARTIGO 15 O Conselho de Administração será composto por 11 (onze) membros e igual número de suplentes, acionistas, com a denominação de Conselheiros, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos. (iii) Proposta de alteração do caput do Artigo 20 do Estatuto Social da Companhia, a fim de aumentar o número de membros que compõem a Diretoria, de modo que o caput do Artigo 20 passará a vigorar com a seguinte redação: ARTIGO 20 A Diretoria é composta por 4 (quatro) membros, acionistas ou não, residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo 1 (um) Diretor- Presidente. 3

4 (iv) Proposta de alteração do caput e do 3º do Artigo 40 do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a seguinte redação: ARTIGO 40 Enquanto não tiverem sido resgatadas a totalidade das Ações Preferenciais de emissão da Companhia e para o fim de assegurar o pagamento do resgate e dos dividendos fixos das Ações Preferenciais, será constituída uma reserva especial, denominada Fundo de Resgate, para a qual serão destinados todos e quaisquer recursos financeiros recebidos pela Companhia em razão da sua participação como sócia quotista ou acionista, especialmente os dividendos recebidos e juros sobre capital próprio de suas controladas ou coligadas. Esta reserva especial será formada pelo percentual do lucro líquido apurado pela Companhia em cada exercício social, ajustado na forma do Art. 202 da Lei nº 6.404/76, parcialmente alterada pelas Leis nos 9.457, de e , de , a partir do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, necessário para atender o disposto no item (ii) do Artigo 32 deste Estatuto Social, de modo a permitir que o Fundo de Resgate alcance e mantenha a todo tempo, até o resgate da totalidade das Ações Preferenciais, o valor suficiente para a realização do resgate das Ações Preferenciais programado para os 12 (doze) meses subsequentes, acrescido do montante necessário para o pagamento dos dividendos fixos das Ações Preferenciais do exercício subsequente. 3º. A Companhia terá a obrigação de manter na Conta Vinculada, a todo tempo, até o resgate da totalidade das Ações Preferenciais, valor suficiente para a realização do resgate de Ações Preferenciais resgatáveis programado para os 12 (doze) meses subseqüentes, acrescido do montante necessário para o pagamento dos dividendos fixos das Ações Preferenciais resgatáveis do exercício subsequente. Caso, por qualquer motivo, o valor depositado na Conta Vinculada não seja suficiente, a Companhia deverá, no prazo de até 10 (dez) dias úteis, apresentar aos Acionistas Resgatáveis fiança bancária relativa ao valor faltante, de banco de primeira linha, aprovado previamente pelos Acionistas Resgatáveis. A critério exclusivo da Companhia, a quantia destinada à Conta Vinculada poderá ser substituída ou complementada por fiança bancária, em valor equivalente, de banco de primeira linha, aprovado previamente pelos Acionistas Resgatáveis, ou outra garantia que venha a ser aceita pelos Acionistas Resgatáveis. 4

5 (v) A Administração da Companhia propõe a consolidação do Estatuto Social da Companhia, para refletir as alterações que venham a ser aprovadas na assembleia geral. 3) Submissão de eleição de membros do Conselho de Administração e Respectivo Suplente: (i) Em razão da modificação no número de membros do Conselho de Administração da Companhia, a Administração ressalta a oportunidade de indicação pelos acionistas de um membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia e seu respectivo suplente, cujos mandatos se encerrarão na Assembleia Geral Ordinária da Companhia que se realizará em 2011, juntamente com os atuais integrantes do Conselho de Administração. Rio de Janeiro, 10 de março de Telemar Participações S.A. - Administração 5