ITAÚSA - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A.
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- Leonardo Gama Figueiredo
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1 - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A. CNPJ / Companhia Aberta FATO RELEVANTE - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A. ( Itaúsa ou Companhia ), em observância ao disposto no 4º do Art. 157 da Lei 6.404/76 e nas Instruções da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) 358/02 e 319/99, vem divulgar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, foi aprovada, pelo seu Conselho de Administração, proposta de incorporação, pela Companhia, de algumas de suas controladas: ITAUCORP S.A. ( ITAUCORP ), SEG-PART S.A. ( SEG-PART ), ELEKPART PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A. ( ELEKPART ) e ROUXINOL ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA. ( ROUXINOL ) (doravante denominadas em conjunto Controladas ), a ser submetida à deliberação da Assembleia Geral de Acionistas/Sócios das companhias/sociedades envolvidas, nos seguintes termos: 1. OPERAÇÃO PRETENDIDA A reorganização societária proposta compreende a incorporação, pela Companhia, de suas Controladas, quais sejam: ITAUCORP ( Incorporação Itaucorp ), SEG-PART ( Incorporação Seg-Part ), ELEKPART ( Incorporação Elekpart ) e ROUXINOL ( Incorporação Rouxinol ), com base nos respectivos Protocolos e Justificação de Incorporação firmados nesta data pelos Diretores da Companhia e pelos órgãos de administração das Controladas. Com isso, a ITAUCORP, SEG-PART, ELEKPART e ROUXINOL serão extintas e a Companhia será sua sucessora a título universal, no que tange a todos os seus bens, direitos e obrigações. 2. OBJETIVO DA OPERAÇÃO A Companhia é uma sociedade holding, sendo que suas atividades são desempenhadas principalmente pelas empresas abertas de seu grupo: Itaú Unibanco Holding S.A., Duratex S.A., Elekeiroz S.A. e Itautec S.A. - Grupo Itautec. Contudo, possui participação em algumas empresas fechadas conforme o organograma constante do item 3. Assim, no intuito de otimizar e racionalizar o número de empresas que estão sob controle da Companhia, bem como maximizar os resultados e minimizar os custos, é conveniente que seja efetuada uma reorganização societária envolvendo as Controladas da Companhia. Inclusive, além do objetivo apresentado, nota-se que a incorporação das Controladas é conveniente para os acionistas da ITAUCORP e da SEG-PART (dentre as empresas envolvidas na reorganização societária são as que possuem acionistas minoritários), visto que estes terão suas ações de emissão da ITAUCORP e da SEG-PART substituídas por ações da Companhia, que é uma companhia aberta e que possui estrutura de governança corporativa e de transparência compatível com as melhores práticas recomendadas às companhias abertas, com ações negociadas na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), com ampla liquidez e que compõem o índice IBOVESPA. 3. ESTRUTURA ACIONÁRIA DAS EMPRESAS ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO Antes da reorganização societária (atual): Companhia. O capital social é de R$ ,00, representado por ações escriturais, sem valor nominal, sendo ordinárias e preferenciais. ITAUCORP. O capital social é de R$ ,50, representado por ações escriturais, sem valor nominal, sendo ordinárias e preferenciais. SEG-PART. O capital social é de R$ ,00, representado por de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.
2 ELEKPART. O capital social é de R$ ,00, dividido em ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. ROUXINOL. O capital social é de R$ ,25, dividido em cotas, de valor unitário de R$ 0,13. fls.2 Após a reorganização societária: Companhia. O capital social será de R$ ,19 representado por ações escriturais, sem valor nominal, sendo ordinárias e preferenciais. Organograma da árvore societária da Itaúsa antes e após a operação Antes da operação 79,49% 99,96% 24,73% 81,82% 18,30% 25,78% 66,53% 20,51% 10,27% ROUXINOL ITAUCORP DURATEX 0,31% SEG PART ITAÚ UNIBANCO HOLDING IUPAR 12,02% 87,98% 99,65% 5,04% ELEKPART ITAUTEC 88,97% 3,78% 92,71% 100% ELEKEIROZ EMPREEND. 0,35% ITH ZUX CAYMAN Após a operação 100% 96,49% 100% 35,31% 94,01% 18,30% 66,53% 25,78% ITH ZUX CAYMAN ELEKEIROZ EMPREEND. DURATEX ITAUTEC ITAÚ UNIBANCO HOLDING IUPAR 4. APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS O Conselho de Administração da Companhia aprovou, nesta data, nesta ordem e sucessivamente, a celebração, pelos Diretores da Companhia, (i) do Protocolo e Justificação de Incorporação relativo à Incorporação Itaucorp ( Protocolo e Justificação de Incorporação Itaucorp ); (ii) do Protocolo e Justificação de Incorporação relativo à Incorporação Seg-Part ( Protocolo e Justificação de Incorporação Seg-Part ); (iii) do Protocolo e Justificação de Incorporação relativo à Incorporação Elekpart ( Protocolo e Justificação de Incorporação Elekpart ) e (iv) do Protocolo e Justificação de Incorporação relativo à Incorporação Rouxinol ( Protocolo e Justificação de Incorporação Rouxinol ). Ainda, o Conselho de Administração da Companhia autorizou a convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para deliberar sobre referidas incorporações, bem como apreciar os documentos relacionados à operação.
3 fls.3 Os órgãos de administração da ITAUCORP, SEG-PART, ELEKPART e ROUXINOL, nesta data, aprovaram também, a celebração dos respectivos Protocolos e Justificação de Incorporação. Na sequência e após a aprovação dos órgãos de administração das sociedades envolvidas na presente reorganização societária, foram celebrados, (i) o Protocolo e Justificação de Incorporação Itaucorp; (ii) o Protocolo e Justificação de Incorporação Seg-Part; (iii) o Protocolo e Justificação de Incorporação Elekpart e (iv) o Protocolo e Justificação de Incorporação Rouxinol. Em 30 de abril de 2010, serão realizadas a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, as Assembleias Gerais Extraordinárias da ITAUCORP, da SEG-PART e da ELEKPART, bem como a Alteração do Contrato Social da ROUXINOL, para deliberar as respectivas incorporações. 5. RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO Incorporação Itaucorp. Considerando que atualmente a Companhia detém ações representativas de 99,9581% do capital da ITAUCORP, sendo os 0,0419% restantes detidos por demais acionistas ( Demais Acionistas Itaucorp ), serão emitidas ações preferenciais da Companhia a serem atribuídas apenas aos Demais Acionistas Itaucorp, os quais detém, em conjunto, ações ordinárias de emissão da ITAUCORP, na proporção de uma ação ordinária de emissão ITAUCORP a ser incorporada para cada 8, ações preferenciais de emissão da Companhia. A referida relação de troca foi estabelecida com base (i) no valor do patrimônio líquido das ações da ITAUCORP avaliado a preços de mercado, em 31 de dezembro de 2009 e (ii) na cotação média de mercado, na BM&FBOVESPA, nos últimos 120 pregões das ações preferenciais de emissão da Companhia. O valor do patrimônio líquido das ações da ITAUCORP, avaliado a preços de mercado, em 31 de dezembro de 2009, foi estimado em R$ ,53. Solicitou-se à empresa especializada Moore Stephens Lima Lucchesi Auditores Independentes ( Moore Stephens ) que realizasse a avaliação do valor de tais ações. A cotação média de mercado das ações da Companhia na BM&FBOVESPA, nos últimos 120 pregões, foi calculada com base no período de 30 de novembro de 2009 a 29 de março de Referida cotação média foi de R$ 11,59 (onze reais e cinquenta e nove centavos). Tal valor foi atestado pela Moore Stephens. Propõe-se também que sejam atribuídas, aos acionistas da ITAUCORP, apenas ações preferenciais de emissão da Companhia pelo fato de referidas ações terem grande liquidez, sendo que elas compõem o índice IBOVESPA. Incorporação Seg-Part. Considerando que atualmente a Companhia detém ações representativas de 81,82% do capital da SEG-PART, sendo os 18,18% do capital restantes detidos por demais acionistas ( Demais Acionistas Seg-Part ), serão emitidas ações preferenciais da Companhia a serem atribuídas aos Demais Acionistas Seg-Part, os quais detêm, em conjunto, ações ordinárias de emissão da SEG-PART, na proporção de uma ação ordinária de emissão da SEG-PART a ser incorporada para cada 0, ação preferencial de emissão da Companhia. A referida relação de troca foi estabelecida com base (i) no valor do patrimônio líquido das ações da SEG-PART avaliado a preços de mercado, em 31 de dezembro de 2009 e (ii) na cotação média de mercado, na BM&FBOVESPA, nos últimos 120 pregões das ações preferenciais de emissão da Companhia. O valor do patrimônio líquido das ações da SEG-PART, avaliado a preços de mercado, em 31 de dezembro de 2009, foi estimado em R$ ,64. Solicitou-se à Moore Stephens, que realizasse a avaliação do valor de tais ações. A cotação média de mercado das ações da Companhia na BM&FBOVESPA, nos últimos 120 pregões, foi calculada com base no período de 30 de novembro de 2009 a 29 de março de Referida cotação média, conforme mencionado no item acima, foi de R$ 11,59 (onze reais e cinquenta e nove centavos). Tal valor foi atestado pela Moore Stephens. Propõe-se também que sejam atribuídas, aos acionistas da SEG-PART, apenas ações preferenciais de emissão da Companhia pelo fato de referidas ações terem grande liquidez, sendo que elas compõem o índice IBOVESPA. Incorporação Elekpart e Incorporação Rouxinol. Considerando-se que referidas incorporações não ensejarão a emissão de novas ações da Companhia, não há que se falar em critérios para relação de substituição previstos no Art. 224, inciso I, da Lei 6.404/76.
4 fls.4 6. QUADRO COMPARATIVO AÇÕES ORDINÁRIAS ITAUCORP, AÇÕES ORDINÁRIAS SEG- PART E AÇÕES PREFERENCIAIS Ações Ordinárias Ações Ordinárias Ações ITAUCORP SEG-PART VOTO Sim Sim Não Preferenciais DIVIDENDOS Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não inferior a 1% do lucro líquido apurado no mesmo exercício. Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não inferior a 1% do lucro líquido apurado no mesmo exercício. I - prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual de R$ 0,01 por ação, não cumulativo; II - direito de, em eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar o preço igual a 80% do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle; III - dividendo obrigatório de 25% do lucro líquido apurado no mesmo exercício. LIQUIDEZ Não possuem liquidez e não são cotadas em bolsa de valores. Não possuem liquidez e não são cotadas em bolsa de valores. São registradas para negociação na BM&FBOVESPA, na qual possuem ampla liquidez, compondo o índice IBOVESPA. 7. AVALIAÇÃO DAS EMPRESAS A incorporação das Controladas se dará a valor contábil, com base em balanço patrimonial levantado em 31 de dezembro de 2009 ( Data Base ). Com exceção do laudo de avaliação da ELEKPART que foi elaborado pela BDO Auditores Independentes, os demais laudos de avaliação foram elaborados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. O patrimônio da ITAUCORP, SEG-PART, ELEKPART e ROUXINOL, a ser incorporado pela Companhia, foi estimado, respectivamente em (i) R$ ,02, (ii) R$ ,12, (iii) R$ ,50 e (iv) R$ , AUMENTO DE CAPITAL Incorporação Itaucorp. Implicará em um aumento no capital social da Companhia apenas no montante correspondente à participação dos Demais Acionistas Itaucorp, qual seja, R$ ,05. Referido aumento de capital será realizado mediante a emissão privada, pela Companhia, de ações preferenciais escriturais e sem valor nominal, a serem atribuídas aos Demais Acionistas Itaucorp. Incorporação Seg-Part. Implicará em um aumento no capital social da Companhia apenas no montante correspondente à participação dos Demais Acionistas Seg-Part, qual seja, R$ ,14. Referido aumento de capital será realizado mediante a emissão privada, pela Companhia, de ações preferenciais escriturais e sem valor nominal, a serem atribuídas aos Demais Acionistas Seg-Part.
5 Incorporação Elekpart e Incorporação Rouxinol. Como a incorporação da ITAUCORP ocorrerá em momento anterior à incorporação da ELEKPART e da ROUXINOL, a Companhia será a única acionista dessas sociedades no momento em que elas forem incorporadas. Assim, a Incorporação Elekpart e Incorporação Rouxinol serão implementadas sem aumento de capital, ou seja, sem emissão de novas ações da Companhia, sendo extinto o investimento da Companhia na ELEKPART e na ROUXINOL em contrapartida do registro dos respectivos ativos e passivos da ELEKPART e da ROUXINOL diretamente na contabilidade da Companhia, com mera substituição de expressões contábeis. 9. TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS POSTERIORES Eventuais variações patrimoniais ocorridas entre a Data Base e a data de efetivação das incorporações, se houver, serão reconhecidas nas Controladas e levadas à conta da Companhia. 10. DIREITO DE RECESSO Conforme disposto no parágrafo 1º do Art. 137 da Lei 6404/76, os acionistas que, em 15 de abril de 2010, eram detentores de ações de emissão da ITAUCORP e da SEG-PART terão assegurado o direito de recesso. O valor de reembolso para eventuais acionistas dissidentes, nos termos do Art. 45, parágrafo 1º, da Lei 6404/76, correspondente em reais ao valor patrimonial das ações na data de 31 de dezembro de 2009, é de, no caso da ITAUCORP, R$ 52, por ação e, no caso da SEG-PART, R$ 0, por ação. Será facultado aos acionistas dissidentes pedir, juntamente com o reembolso, levantamento de balanço especial, tendo em vista que a deliberação da assembleia geral ocorrerá depois de 60 dias da data do balanço base utilizado, nos termos do Art. 45, 2º, da Lei 6.404/ DA ELABORAÇÃO DE LAUDO DE AVALIAÇÃO A PREÇOS DE MERCADO Incorporação Itaucorp. Caso a relação de troca fosse estabelecida com base no valor das ações da Companhia e da ITAUCORP com base no valor do patrimônio líquido das ações de ambas as companhias, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado, a relação de troca seria de uma ação da ITAUCORP para 8, ações da Companhia. Os valores das ações da Companhia e da ITAUCORP, com base nos parâmetros acima mencionados, foram atestados pelo Moore Stephens. Tendo em vista que a relação de substituição proposta no Protocolo e Justificação Itaucorp é mais favorável aos acionistas da ITAUCORP do que a relação de substituição estabelecida com base no valor do patrimônio líquido das ações de ambas as companhias, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado, não se aplica o disposto no 3º do Art. 264 da Lei 6.404/76. Incorporação Seg-Part. Caso a relação de troca fosse estabelecida com base no valor das ações da Companhia e da SEG-PART com base no valor do patrimônio líquido das ações de ambas as companhias, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado, a relação de troca seria de uma ação da SEG-PART para 0, ações da Companhia. Os valores das ações da Companhia e da SEG-PART, com base nos parâmetros acima mencionados, foram atestados pelo Moore Stephens. Tendo em vista que a relação de substituição proposta no Protocolo e Justificação Seg-Part é mais favorável aos acionistas da SEG-PART do que a relação de substituição estabelecida com base no valor do patrimônio líquido das ações de ambas as companhias, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado, não se aplica o disposto no 3º do Art. 264 da Lei 6.404/76. Incorporação Elekpart e Incorporação Rouxinol. Tendo em vista que a Companhia será, no momento da aprovação de referidas incorporações, a única sócia da ELEKPART e da ROUXINOL, não é necessário estabelecer o valor de reembolso das ações e não é aplicável o disposto no Art. 264 da Lei 6.404/ REFORMA AO ESTATUTO Caso a presente operação venha a ser aprovada, deverá ser deliberada a alteração do capital social da Companhia em virtude da Incorporação Itaucorp e da Incorporação Seg-Part. Com exceção à referida alteração do capital social, a operação ora proposta não acarretará qualquer outra alteração do Estatuto da Companhia. fls.5
6 fls SOLUÇÃO DE CONTINUIDADE Aprovada a presente operação, as Controladas serão extintas, sendo sucedidas pela Companhia, sem solução de continuidade, em todos seus ativos e passivos, direitos e obrigações de qualquer natureza, competindo à Companhia promover o arquivamento dos instrumentos relativos às referidas incorporações. 14. CONFLITO DE INTERESSES Não existe, em relação às empresas especializadas envolvidas na operação, qualquer tipo de conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial: (a) perante os acionistas/sócios controladores da Companhia e das Controladas; (b) perante os acionistas minoritários; ou (c) perante a presente operação, que seja do conhecimento da administração da Companhia. 15. DISPOSIÇÕES GERAIS As ações que não puderem ser atribuídas por inteiro a cada acionista da ITAUCORP e da SEG-PART serão vendidas em bolsa, dividindo-se o produto da venda, proporcionalmente, pelos titulares das frações. Tendo em vista que a ITAUCORP, SEG-PART, ELEKPART e ROUXINOL não possuem ações da Companhia, não há necessidade de se adotar solução com relação às ações do capital da Companhia possuídas pela ITAUCORP, SEG-PART, ELEKPART e ROUXINOL. Estima-se que os custos da reorganização societária pretendida em relação às avaliações, à auditoria e às publicações serão de aproximadamente R$ 365 mil. Os documentos pertinentes à presente reorganização societária estão disponíveis para exame pelos acionistas da Companhia. Para acesso aos referidos documentos, os acionistas ou procuradores devidamente constituídos deverão comprovar a sua condição de acionistas ou procuradores, conforme o caso, nos termos do Art. 126 da Lei 6.404/76. Para maiores informações, consultar as Informações Adicionais sobre as Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária de 30 de abril de 2010, que contém inclusive as informações solicitadas pela ICVM 481/2009 aplicáveis à presente operação. O projeto de modificação do estatuto social da Companhia estará disponível também no site da CVM e da BM&FBOVESPA. São Paulo, 14 de abril de HENRI PENCHAS Diretor de Relações com Investidores
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