PROTOCOLO E INSTRUMENTO DE JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA SANTA CRUZ S.A. AÇÚCAR E ÁLCOOL PELA SÃO MARTINHO S.A.

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1 PROTOCOLO E INSTRUMENTO DE JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA SANTA CRUZ S.A. AÇÚCAR E ÁLCOOL PELA SÃO MARTINHO S.A. Pelo presente Protocolo e Instrumento de Justificação de Incorporação da SANTA CRUZ S.A. AÇÚCAR E ÁLCOOL pela SÃO MARTINHO S.A ( Protocolo ), as partes: SANTA CRUZ S.A. AÇÚCAR E ÁLCOOL, sociedade de capital fechado, com sede e foro na Fazenda Santa Cruz, Município de Américo Brasiliense, Estado de São Paulo, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob n / , com seus atos constitutivos arquivados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE nº , neste ato representada por seu Diretor Marcos Helder Pavan Mônaco, brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº e pelo seu Procurador, Rodrigo Tetti Garcia, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº ; doravante denominada simplesmente SANTA CRUZ ou INCORPORADA ; e SÃO MARTINHO S.A., sociedade de capital aberto, com sede e foro na Fazenda São Martinho, no Município de Pradópolis, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com seus atos constitutivos arquivados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE , neste ato representada por seu Diretor Presidente, Fábio Venturelli, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro de produção, portador da Cédula de Identida de RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº ; e por seu Diretor Superintendente Agroindustrial, Agenor Cunha Pavan, brasileiro, casado, engenheiro de produção química, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº ; doravante denominada simplesmente SMSA ou INCORPORADORA ou COMPANHIA ; SANTA CRUZ e SMSA, em conjunto, doravante SOCIEDADES vêm propor a incorporação da SANTA CRUZ pela SMSA, na forma dos artigos 223 a 227 e artigo 264 da Lei 6.404/76 ( Lei das S/A ) e em observância às disposições aplicáveis da Instrução CVM nº 319/99 ( Incorporação ), firmando, assim, o presente Protocolo, de acordo com os seguintes termos e condições: I. JUSTIFICAÇÃO E OBJETIVO DA OPERAÇÃO 1.1. A Incorporação justifica-se na medida em que a combinação dos ativos das SOCIEDADES sob uma única pessoa jurídica permitirá a estruturação e utilização mais eficiente dos ativos e das operações destas, de forma a concentrar na SMSA todas as atividades desenvolvidas pela SANTA CRUZ. Esse procedimento propiciará a unificação da administração e das atividades das duas empresas, gerando maior eficiência, sinergia e racionalização dos custos administrativo-financeiros. Ademais, fortalecerá o posicionamento competitivo da SMSA, reduzindo riscos para seus acionistas e permitindo uma geração de valor a longo prazo As administrações das SOCIEDADES recomendam a aprovação da proposta de Incorporação nos termos deste Protocolo, por entenderem que a operação resultará nos benefícios acima mencionados Diante do exposto, observa-se que o objetivo da presente incorporação consubstancia-se na absorção da totalidade do patrimônio líquido da SANTA CRUZ, no valor de R$ ,01 (cinquenta e dois milhões, setecentos e quarenta e quatro mil, quinhentos e noventa e oito reais e um centavo), pela 1

2 SMSA, conforme laudo de avaliação que será submetido à deliberação da Assembleia Geral Extraordinária da SMSA e Assembleia Extraordinária da SANTA CRUZ. II. SITUAÇÃO ATUAL DO CAPITAL SOCIAL DA INCORPORADORA E DA INCORPORADA 2.1. A SANTA CRUZ é uma sociedade anônima de capital fechado, com capital social totalmente subscrito e integralizado de R$ ,10 (vinte e um milhões, cento e quarenta e nove mil, setecentos e sessenta e nove reais e dez centavos), dividido em (cinco milhões e cento e cinco mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, as quais estão distribuídas entre os seus acionistas da seguinte forma: Acionistas No. de Ações Percentual (%) São Martinho S.A ,1480% Fabio Ometto Ferraz ,6173% Lineu Krahenbulh Ferraz Filho ,6173% Maria T. Ometto Ferraz Pedroso ,6173% Total % Todas as ações da SANTA CRUZ encontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza e são de plena propriedade de seus respectivos acionistas A SÃO MARTINHO é uma sociedade anônima de capital aberto, com capital social totalmente subscrito e integralizado de R$ ,00 (oitocentos e oito milhões e oitocentos e cinquenta mil reais), dividido em (cento e treze milhões) ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal, distribuídas entre os seus acionistas da seguinte forma: Acionistas No. de Ações Percentual (%) LJN Participações S.A ,1188% Controladores Indiretos ,9496% Administradores ,5613% Tesouraria ,5501% Mercado ,8201% Total % 2.3. A SANTA CRUZ é titular de estabelecimentos e respectivos bens tangíveis, intangíveis, direitos e ativos, participações societárias, imóveis rurais, além de marcas e patentes, voltados, essencialmente, à industrialização de cana-de-açúcar e à fabricação e comércio de açúcar e álcool, seus derivados, cogeração de energia elétrica, bem como à exploração de atividade agrícola em geral, em terras próprias ou de terceiros. III. AVALIAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO E DATA-BASE 3.1. O critério adotado na avaliação do acervo líquido da SANTA CRUZ será o valor contábil dos bens, direitos e obrigações integrantes do patrimônio da SANTA CRUZ, apurado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme demonstrado nos livros e registros contábeis da SANTA CRUZ, com base nas demonstrações financeiras auditadas da SANTA CRUZ, levantadas em

3 3.2. Os signatários deste Protocolo aprovam, ad referendum da deliberação da Assembleia Geral Extraordinária da SMSA e da Assembleia Geral Extraordinária da SANTA CRUZ, a nomeação da empresa de auditoria independente PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, sociedade de profissionais com sede na Cidade de São Paulo e filial na Cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, na Avenida Antonio Diederichsen, 22º andar, Edifício Metropolitan Business Center, Jardim América, inscrita no CNPJ/MF sob n / , registrada originariamente no CRC/SP sob n 2SP000160/O-5 F e na CVM sob nº ( PwC ), para proceder à verificação e avaliação do acervo da SANTA CRUZ a ser incorporado pela SMSA, e elaborar o competente laudo de avaliação, tomando como base o valor contábil, apurado de acordo com as demonstrações financeiras auditadas da SANTA CRUZ levantadas em , integrante deste Protocolo como Anexo I A empresa acima mencionada foi previamente contratada e já concluiu seus trabalhos, de forma a possibilitar que o laudo de avaliação a valor contábil do acervo líquido incorporado seja submetido à deliberação da Assembleia Geral Extraordinária da SMSA e da Assembleia Geral Extraordinária da SANTA CRUZ Os peritos atribuíram ao acervo total da SANTA CRUZ o valor total de R$ ,01 (cinquenta e dois milhões, setecentos e quarenta e quatro mil, quinhentos e noventa e oito reais e um centavo) As variações patrimoniais do acervo a ser incorporado após a data-base de até a data da incorporação serão absorvidas pela SMSA A PwC e seus profissionais responsáveis pela avaliação declararam (i) não ter interesse, direto ou indireto, nas SOCIEDADES ou na operação, bem como não haver qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses, e (ii) que o controlador e os administradores das SOCIEDADES não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade de suas respectivas conclusões. IV. DESTINAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO RESULTANTE DA OPERAÇÃO 4.1. Uma vez aprovada a Incorporação, o acervo líquido da SANTA CRUZ será integralmente incorporado pela SMSA, com base no critério contábil, de forma a assumir a SMSA a totalidade da titularidade dos bens, direitos e obrigações da SANTA CRUZ, incluindo os bens imóveis. V. AVALIAÇÕES DOS PATRIMÔNIOS LÍQUIDOS ( PL ) AJUSTADOS À VALOR DE MERCADO 5.1. Nos termos do art. 264 da Lei das S.A., tendo em vista a necessidade de avaliação dos patrimônios líquidos da SMSA e da SANTA CRUZ ajustados a valor de mercado, os signatários deste Protocolo aprovam, ad referendum da deliberação da Assembleia Geral Extraordinária da SMSA e da Assembleia Geral Extraordinária da SANTA CRUZ, a nomeação da empresa especializada KPMG Corporate Finance Ltda. ( KPMG ), sediada na Avenida Nove de Julho, º andar, CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF nº / para proceder à verificação e avaliação dos patrimônios líquidos da SANTA CRUZ e da SMSA ajustados a valor de mercado e elaborar o laudo de avaliação ( Laudo de Avaliação a Valor de Mercado ), com base nas demonstrações financeiras auditadas da SANTA CRUZ e da SMSA levantadas na data base de

4 A empresa acima mencionada foi previamente contratada e já concluiu seus trabalhos, de forma a possibilitar que o Laudo de Avaliação a Valor de Mercado seja submetido à deliberação da Assembleia Geral Extraordinária da SMSA e da Assembleia Geral Extraordinária da SANTA CRUZ Os resultados da avaliação dos patrimônios líquidos das SOCIEDADES a valor de mercado, ajustados conforme disposto no item 5.1 acima, encontram-se descritos no quadro abaixo: Companhia Avaliação PL a Mercado (ajustado nos termos do item 5.1 acima) Quantidade de Ações Valor por Ação São Martinho S.A , R$ 33,58 Santa Cruz S.A. Açúcar e Álcool , R$ 27,58 *Foram desconsideradas as ações em tesouraria Relação de Substituição: Ações de Santa Cruz x Ação de São Martinho 5.3. A KPMG e seus profissionais responsáveis pela avaliação declararam (i) não ter interesse, direto ou indireto, nas SOCIEDADES ou na operação, bem como não haver qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses, e (ii) que o controlador e os administradores das SOCIEDADES não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade de suas respectivas conclusões. VI. RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO DE AÇÕES PARA FINS DE INCORPORAÇÃO DA SANTA CRUZ PELA SÃO MARTINHO 6.1. A relação de substituição das ações ordinárias de emissão da SANTA CRUZ por ações ordinárias de emissão da SMSA foi determinada com base nos respectivos valores de patrimônio líquido ajustado a valor de mercado das SOCIEDADES, suportados pelo Laudo de Avaliação a Valor de Mercado da SMSA e da SANTA CRUZ, preparado pela KPMG, de acordo com o disposto no item 5 deste instrumento, que tomou como base as demonstrações financeiras auditadas das SOCIEDADES, levantadas em Referido critério foi considerado equitativo para os acionistas da SMSA e da SANTA CRUZ, tendo em vista ser metodologia que definirá adequadamente o preço justo das ações Em decorrência da Incorporação, serão atribuídas aos acionistas da SANTA CRUZ, 0, ação ordinária de emissão da SMSA para cada 1 (uma) ação ordinária de emissão da SANTA CRUZ, totalizando (trezentas e vinte e nove mil, duzentas e sete) novas ações ordinárias a serem emitidas pela SMSA, representativas de 0,29% do capital social dessa companhia após a Incorporação e respectivo aumento de capital social da SMSA Aos acionistas da SANTA CRUZ que, em virtude da relação de substituição, fizerem jus a frações de ações de emissão da SMSA, será pago, pro rata, proporcionalmente às frações de cada um, o valor líquido a preços de mercado das frações grupadas, apurado em leilão (ou leilões, se for o caso), a ser(em) realizados na BM&FBOVESPA. Referido pagamento aos acionistas será efetuado no prazo de até 5 (cinco) dias úteis a contar da data de realização do último leilão. 4

5 VII. AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DA INCORPORADORA; NÚMERO E ESPÉCIE DE AÇÕES A SEREM ATRIBUÍDAS AOS ACIONISTAS DA SANTA CRUZ E DIREITOS DAS AÇÕES 7.1. Se aprovada a Incorporação pelos acionistas das SOCIEDADES, o capital social da SMSA será aumentado no valor de R$ ,84 (quatro milhões, cento e quarenta e um mil, quinhentos e cinco reais e oitenta e quatro centavos), mediante emissão de (trezentas e vinte e nove mil e duzentas e sete) novas ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal Por força da relação de substituição definida no item 6.2., serão emitidas (trezentas e vinte e nove mil e duzentas e sete) novas ações ordinárias de emissão da SMSA, pelo valor unitário de R$ 12, , as quais terão os mesmos direitos das ações ordinárias existentes de emissão da SMSA, inclusive o direito ao recebimento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio (ou outras remunerações) que vierem a ser declarados no futuro pela SMSA Os acionistas detentores de ações de emissão da SANTA CRUZ passarão a deter as ações de emissão da SMSA da mesma espécie das ações por eles anteriormente detidas na SANTA CRUZ e com as mesmas vantagens políticas e patrimoniais que anteriormente possuíam, acrescidas ainda às vantagens referentes à companhia aberta integrante do Novo Mercado Aprovada a Incorporação, o capital social da SMSA, após a incorporação, terá a seguinte composição: Acionistas Antes Depois ON % ON % LJN Participações S.A , ,96 Minoritários Santa Cruz ,29 Demais Acionistas , ,20 Tesouraria , ,55 Total , , Mediante aprovação em Assembleia Geral Extraordinária da SMSA, o art. 5º do estatuto social da SMSA será alterado a fim de refletir o aumento de capital e a emissão de novas ações descritos acima, e passará a vigorar com seguinte redação: Artigo 5º - O capital social subscrito e integralizado da Sociedade é de R$ ,84 (oitocentos e doze milhões, novecentos e noventa e um mil, quinhentos e cinco reais e oitenta e quatro centavos) dividido em (cento e treze milhões, trezentas e vinte e nove mil, duzentas e sete) ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal. VIII. DIREITO DE RECESSO 8.1. Os acionistas da SANTA CRUZ que dissentirem da Incorporação poderão exercer o direito de reembolso das ações de que, comprovadamente, eram titulares na data da primeira publicação do edital de convocação da assembleia geral Nos termos do disposto no artigo 137, inciso IV da Lei das S.A., o prazo para o exercício do direito de recesso é de 30 dias da data da publicação das atas das assembleias das SOCIEDADES que deliberarem sobre a Incorporação, quando então serão divulgadas, mediante publicação de Aviso aos Acionistas, a 5

6 data limite para o exercício do referido direito, a forma e as condições de habilitação, bem como outras informações a respeito Considerando que o critério escolhido para a relação de substituição das ações em decorrência da Incorporação foi o patrimônio líquido ajustado a valor de mercado os acionistas dissidentes da Santa Cruz que exercerem o seu direito de retirada terão o reembolso do valor de suas ações calculado pelo valor do patrimônio liquido ajustado ao valor de mercado, no valor correspondente a R$ 27,58, que será aprovado na mesma Assembleia Geral que aprovar a Incorporação. IX. DEMAIS CONDIÇÕES APLICÁVEIS À INCORPORAÇÃO 9.1. O ágio resultante da aquisição das ações de emissão da Santa Cruz registrado na São Martinho, estimado em R$ ,00 (trezentos e quatorze milhões de reais) (R$ 61,51 por ação), será amortizado para fins fiscais, após a operação de Incorporação O presente Protocolo está sujeito à ratificação dos acionistas da SMSA e SANTA CRUZ em Assembleias Gerais Extraordinárias, as quais serão realizadas em 31 de outubro de Aprovada a Incorporação, esta produzirá efeitos a partir de 31 de outubro de Fica eleito o foro da Comarca de Guariba - SP para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. X. DISPOSIÇÕES GERAIS Uma vez aprovada a Incorporação pelas Assembleias Gerais Extraordinárias da SANTA CRUZ e da SMSA, a SANTA CRUZ será extinta e as ações detidas pela SMSA serão canceladas, passando todos os seus bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades a serem detidos pela SMSA, a qual sucederá a SANTA CRUZ em caráter universal, independentemente de quaisquer outras formalidades além das previstas em lei. Inexistem passivos ou contingências não contabilizados a serem assumidos pela SMSA em decorrência da Incorporação A Incorporação não será submetida a autoridades reguladoras ou de defesa da concorrência brasileiras e/ou estrangeiras Competirá aos administradores da SMSA e SANTA CRUZ a prática de todos os atos necessários e convenientes à efetivação da Incorporação, cabendo à Diretoria da SMSA, cuidar de todas as comunicações, guarda de documentos, registros e averbações de transferências patrimoniais, atualização de cadastros, inclusive fiscais, e tudo o mais que for necessário à implementação da Incorporação perante quaisquer pessoas e/ou entidades, públicas ou privadas. E, por estarem justos e acordados, assinam o presente instrumento em 6 (seis) vias de igual teor e forma, para um único efeito, na presença de duas testemunhas a tudo presentes. Pradópolis, 19 de setembro de

7 SANTA CRUZ S.A. AÇÚCAR E ÁLCOOL Marcos Helder Pavan Mônaco Diretor Rodrigo Tetti Garcia Procurador SÃO MARTINHO S.A Fábio Venturelli Diretor Presidente Agenor Cunha Pavan Diretor Superintendente Agroindustrial TESTEMUNHAS: Luiz Roberto Medeiros Adriano Furtado RG nº ssp/sp RG SSP/SP CPF/MF nº CPF/MF