Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido Contábil da AES Brazilian Energy Holdings Ltda. Companhia Brasiliana de Energia. 30 de junho de 2015

Transcrição

1 Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido Contábil da AES Brazilian Energy Holdings Ltda. Companhia Brasiliana de Energia

2 Condomínio São Luiz Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1830 Torre I - 8º Andar - Itaim Bibi São Paulo - SP - Brasil Tel: (5511) ey.com.br Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil da AES Brazilian Energy Holdings Ltda. Aos Acionistas e Diretores da Companhia Brasiliana de Energia Barueri - SP Dados da firma de auditoria 1. Ernst Young Auditores Independentes S.S., sociedade estabelecida na cidade de São Paulo, na Av. Juscelino Kubitschek 1830, Torre I 8º andar, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº / , registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº CRC-2SP015199/O-6, representada pelo seu sócio infra-assinado, Sr. Marcos Antônio Quintanilha, contador, portador do RG nº , inscrito no CPF sob o nº e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº CRC-1SP132776/O-3-T-SC-S-SP, residente e domiciliado na cidade de São Paulo - SP com escritório no mesmo endereço da representada, nomeada pela administração da Companhia Brasiliana de Energia ( Companhia ) para proceder à avaliação do patrimônio líquido contábil, após ajustes decorrentes de certas condições precedentes e suspensivas ainda não registrados contabilmente (doravante denominado Após Ajustes ), em, da controlada AES Brazilian Energy Holdings Ltda. ( Empresa ), de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, resumidas no Anexo II apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos. Objetivo da avaliação 2. A administração da Companhia preparou as informações contábeis Após Ajustes (Anexo I), para refletir a situação patrimonial da AES Brazilian Energy Holdings Ltda., caso todas as condições precedentes e suspensivas, descritas no Fato Relevante - proposta de reorganização societária, datado de 03 de junho de 2015 ( Fato Relevante ) (Anexo III), estivessem satisfeitas anteriormente à incorporação da AES Brazilian Energy Holdings Ltda. pela AES Tietê S.A., em. 3. O laudo de avaliação tem por objetivo suportar a incorporação da AES Brazilian Energy Holdings Ltda. pela AES Tietê S.A., ambas empresas controladas direta e indiretamente pela Companhia, uma vez que as condições precedentes referidas no parágrafo 2 estejam satisfeitas. Conforme determinado no Fato Relevante, esta operação de incorporação está ainda sujeita a aprovação de órgãos reguladores e ao cumprimento de condições suspensivas. O presente laudo presta-se exclusivamente a fornecer informações caso todas as aprovações sejam obtidas e as cláusulas suspensivas previstas sejam satisfeitas, não devendo ser utilizado para quaisquer outros fins. 1 Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

3 Responsabilidade da administração sobre as informações contábeis 3. A administração da Companhia é responsável pela preparação das informações contábeis Após Ajustes de sua controlada AES Brazilian Energy Holdings Ltda., de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos relevantes que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de tais informações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. O resumo das principais práticas contábeis adotadas pela Companhia está descrito no Anexo II do presente laudo avaliação. Alcance dos trabalhos e responsabilidade do auditor independente 4. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre o valor contábil do patrimônio líquido Após Ajustes da AES Brazilian Energy Holdings Ltda. em, com base nos trabalhos conduzidos de acordo com o Comunicado Técnico CTA 20, aprovado pelo Conselho Federal de Contabilidade, que prevê a aplicação de procedimentos de exame de auditoria no balanço patrimonial. Assim, efetuamos o exame das informações contábeis Após Ajustes da Empresa (Anexo I), preparadas pela administração da Companhia Brasiliana de Energia de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, que requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que o patrimônio líquido contábil Após Ajustes apurado para a elaboração de nosso laudo de avaliação está livre de distorção relevante. 5. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores Após Ajustes apresentados no Anexo I. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante no acervo líquido, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes em relação ao acervo líquido para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a efetividade desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa conclusão. 2

4 Conclusão 6. Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor de R$ ,82 (oitocentos e dezesseis milhões, duzentos e cinquenta e quatro mil e cinquenta e nove reais e oitenta e dois centavos), conforme balanço patrimonial Após Ajustes em, preparado pela administração da Companhia Brasiliana de Energia, resumido no Anexo I, representa, em todos os aspectos relevantes, o patrimônio líquido Após Ajustes da AES Brazilian Energy Holdings Ltda., avaliado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros assuntos 7. Em atendimento aos requisitos da Comissão de Valores Mobiliários, informamos que: (a) de acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, não temos conhecimento de conflito de interesse, direto ou indireto, tampouco de qualquer outra circunstância que represente conflito de interesse em relação aos serviços que foram por nós prestados e que estão acima descritos; e (b) não temos conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores da Empresa com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. São Paulo, 17 de agosto de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Marcos Antonio Quintanilha Contador CRC-1SP132776/O-3-T 3

5 Companhia Brasiliana de Energia Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil Após Ajustes da AES Brazilian Energy Holdings Ltda. Anexo I Patrimônio líquido contábil Após Ajustes da Brazilian Energy Holdings Ltda Foram examinadas as informações contábeis Após Ajustes da Brazilian Energy Holdings Ltda, em, preparadas pela administração da Companhia Brasiliana de Energia. Com base nestas informações, apuramos que o valor do Patrimônio Líquido contábil Após Ajustes a ser incorporado pela incorporadora é de R$ ,82 (oitocentos e dezesseis milhões, duzentos e cinquenta e quatro mil e cinquenta e nove reais e oitenta e dois centavos), conforme tabela abaixo: AES Brazilian Energy Holdings Ltda. Saldo Balanço patrimonial Após Ajustes conforme Ajustes registros condições Saldo (Em Reais) contábeis em precedentes Após Ajustes 30/06/2015 e suspensivas 1 30/06/2015 Ativo não circulante Investimento em participação societária AES Tietê S.A , ,58 Ágio sobre participação societária AES Tietê S.A , ,00 Provisão para integridade de capital ( ,76) ( ,76) Total de ativos , ,82 Total de passivos Patrimônio Líquido Capital social integralizado , ,82 Capital social subscrito 100,00 (100,00) - Capital social a integralizar (100,00) 100,00 - Patrimônio líquido contábil , ,82 1 Os ajustes para este laudo das condições precedentes e suspensivas correspondem a: (i) conferência pela Companhia Brasiliana da totalidade da participação societária detida pela mesma na AES Tietê, bem como os ágios registrados relativos ao investimento na AES Tietê (conforme descrito no fato relevante); e (ii) constituição da provisão para integridade do capital, no montante de R$ ,76 que corresponde a 66% do valor total do ágio transferido (R$ ,00). 4

6 Companhia Brasiliana de Energia Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil Após Ajustes da AES Brazilian Energy Holdings Ltda. Anexo II Principais práticas contábeis adotadas As principais políticas contábeis, aplicadas na preparação das informações contábeis, estão definidas abaixo. 1. Base de apresentação As informações contábeis foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais compreendem os Pronunciamentos, as Interpretações e as Orientações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), que foram aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), incluindo também normas complementares emitidas pela CVM. As informações contábeis foram preparadas, e estão apresentadas, em Reais, que é a moeda funcional da Companhia e de suas controladas. A moeda funcional foi determinada em função do ambiente econômico primário de suas operações. Um ativo ou passivo é registrado como circulante se é esperado que a liquidação ocorra dentro do período de 12 meses subsequentes à data base do balanço patrimonial, caso contrário será registrado como não circulante. 2. Investimento em controlada O investimento da Empresa em controlada é avaliado com base no método de equivalência patrimonial. De acordo com o método da equivalência patrimonial, o investimento em controlada é registrado no balanço patrimonial da Empresa incialmente ao custo, e ajustados das variações na participação da Empresa no patrimônio líquido da controlada. As informações contábeis utilizadas para tomada de equivalência patrimonial da controlada são elaboradas na mesma data base que as da Empresa. As políticas contábeis adotadas pela controlada são consistentes com as da Empresa. 5

7 Companhia Brasiliana de Energia Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil Após Ajustes da AES Brazilian Energy Holdings Ltda. Anexo II Principais práticas contábeis adotadas continuação 2. Investimento em controlada continuação Após a aplicação do método da equivalência patrimonial, a Empresa determina se é necessário reconhecer perda adicional do valor recuperável sobre o investimento em sua controlada. A Empresa determina, em cada data de fechamento do balanço patrimonial, se há evidência objetiva de que o seu investimento sofreu perda por redução ao valor recuperável. Se assim for, a Empresa calcula o montante da perda por redução ao valor recuperável como a diferença entre o valor recuperável e o valor contábil do investimento e reconhece a perda no resultado de suas operações. Os ágios são amortizados pelo prazo de concessão da controlada, de acordo com a curva de expectativa de rentabilidade futura estabelecida pela ANEEL, através do Ofício 87, de 16 de janeiro de Conforme determinado pela Instrução CVM 319 de 03/12/1999, a Empresa constituiu provisão para integridade do capital, no montante de R$ ,76, correspondente à diferença entre o valor do ágio e do benefício fiscal decorrente da sua amortização futura, apresentando esta provisão como redução da conta em que o ágio foi registrado. 6

8 Companhia Brasiliana de Energia Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil Após Ajustes da AES Brazilian Energy Holdings Ltda. Anexo III Fato Relevante - proposta de reorganização societária, datado de 03 de junho de