Laudo de avaliação do patrimônio líquido da AES Rio PCH Ltda. apurado por meio dos livros contábeis Companhia Brasiliana de Energia

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1 Laudo de avaliação do patrimônio líquido da AES Rio PCH Ltda. apurado por meio dos livros contábeis Companhia Brasiliana de Energia

2 Condomínio São Luiz Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1830 Torre I - 8º Andar - Itaim Bibi São Paulo - SP - Brasil Tel: (5511) ey.com.br Laudo de avaliação do patrimônio líquido da AES Rio PCH Ltda. apurado por meio dos livros contábeis Aos Acionistas e Diretores da Companhia Brasiliana de Energia Barueri - SP Dados da firma de auditoria 1. Ernst Young Auditores Independentes S.S., sociedade estabelecida na cidade de São Paulo, na Av. Juscelino Kubitschek 1830, Torre I 8º andar, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº / , registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº CRC-2SP015199/O-6, representada pelo seu sócio infra-assinado, Sr. Marcos Antônio Quintanilha, contador, portador do RG nº , inscrito no CPF sob o nº e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº CRC-1SP132776/O-3-T-SC-S-SP, residente e domiciliado na cidade de São Paulo - SP com escritório no mesmo endereço da representada, nomeada pela administração da Companhia Brasiliana de Energia ( Companhia ) para proceder à avaliação do patrimônio líquido contábil, em, de sua controlada indireta AES Rio PCH Ltda. ( Empresa ), de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, resumidas no Anexo II apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos. Objetivo da avaliação 2. O laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil da AES Rio PCH Ltda. em 30 de junho de 2015 (Anexo I) tem por objetivo suportar a incorporação deste patrimônio líquido pela AES Tietê S.A., empresa controlada da Companhia, conforme Fato Relevante - proposta de reorganização societária, datado de 03 de junho de 2015 ( Fato Relevante ) (Anexo III) Esta operação de incorporação está sujeita à aprovação de órgãos reguladores e ao cumprimento de condições suspensivas conforme descrito no item 05 do Fato Relevante. O presente laudo presta-se exclusivamente a fornecer informações caso todas as aprovações sejam obtidas e as cláusulas suspensivas previstas sejam satisfeitas, não devendo ser utilizado para quaisquer outros fins. Responsabilidade da administração sobre as informações contábeis 3. A administração da Empresa é responsável pela escrituração dos livros e preparação de informações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos relevantes que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de tais informações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. O resumo das principais práticas contábeis adotadas pela Companhia está descrito no Anexo II do laudo avaliação. 1 Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

3 Alcance dos trabalhos e responsabilidade do auditor independente 4. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre o valor contábil do patrimônio líquido da AES Rio PCH Ltda. em, com base nos trabalhos conduzidos de acordo com o Comunicado Técnico CTA 20, aprovado pelo Conselho Federal de Contabilidade, que prevê a aplicação de procedimentos de exame de auditoria no balanço patrimonial. Assim, efetuamos o exame do referido balanço patrimonial da Empresa de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, que requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que o patrimônio líquido contábil apurado para a elaboração de nosso laudo de avaliação está livre de distorção relevante.. 5. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores contabilizados. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante no patrimônio líquido, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração do balanço patrimonial da Empresa para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a efetividade desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa conclusão. Conclusão 6. Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor de R$ ,06 (oitocentos e dezesseis mil, setecentos e sessenta e cinco reais e seis centavos), conforme balanço patrimonial em, registrado nos livros contábeis, representa, em todos os aspectos relevantes, o patrimônio líquido contábil da AES Rio PCH Ltda., avaliado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 2

4 Outros assuntos 7. Em atendimento aos requisitos da Comissão de Valores Mobiliários, informamos que: (a) de acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, não temos conhecimento de conflito de interesse, direto ou indireto, tampouco de qualquer outra circunstância que represente conflito de interesse em relação aos serviços que foram por nós prestados e que estão acima descritos; e (b) não temos conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores da Companhia com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. São Paulo, 17 de agosto de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Marcos Antonio Quintanilha Contador CRC-1SP132776/O-3-T 3

5 Companhia Brasiliana de Energia Laudo de avaliação do patrimônio líquido apurado por meio dos livros contábeis Anexo I Patrimônio líquido contábil da Rio PCH Foram examinados os livros de contabilidade da AES Rio PCH Ltda., em, e todos os demais documentos necessários à elaboração do laudo. Apuramos que o valor do patrimônio líquido contábil determinado por meio dos livros contábeis, a ser incorporado pela AES Tietê S.A. é de R$ ,06 (oitocentos e dezesseis mil, setecentos e sessenta e cinco reais e seis centavos), conforme tabela abaixo: AES Rio PCH Ltda. Balanço patrimonial (Em Reais) Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa ,21 Investimentos de curto prazo ,78 Tributos e contribuições sociais compensáveis ,14 Total do ativo circulante ,13 Ativo Não Circulante Imobilizado ,01 Provisão ao provável valor de realização ( ,01) Total do ativo não circulante - Total de ativos ,13 Passivo Circulante Fornecedores ,01 Tributos e contribuições sociais a pagar 181,06 Total do passivo circulante ,07 Total de passivos ,07 Patrimônio Líquido Contábil ,06 4

6 Companhia Brasiliana de Energia Laudo de avaliação do patrimônio líquido apurado por meio dos livros contábeis Anexo II Principais práticas contábeis adotadas As principais políticas contábeis, aplicadas na preparação das informações contábeis, estão definidas abaixo. 1. Base de apresentação As informações contábeis foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais compreendem os Pronunciamentos, as Interpretações e as Orientações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), que foram aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), incluindo também normas complementares emitidas pela CVM. As informações contábeis foram preparadas, e estão apresentadas, em Reais, que é a moeda funcional da Empresa. A moeda funcional foi determinada em função do ambiente econômico primário de suas operações. Um ativo ou passivo é registrado como circulante se é esperado que a liquidação ocorra dentro do período de 12 meses subsequentes à data base do balanço patrimonial, caso contrário será registrado como não circulante. 2. Caixa e equivalentes de caixa e investimento de curto prazo Incluem caixa, contas bancárias e investimentos de curto prazo com liquidez imediata e com baixo risco de variação no seu valor. Os investimentos de curto prazo estão demonstrados pelo custo acrescido dos rendimentos auferidos, por não apresentarem diferença significativa com seu valor de mercado. Os investimentos que, na data de sua aquisição, têm prazo de vencimento menor que três meses são registrados como equivalentes de caixa. Aqueles investimentos com vencimento superior a três meses na data de sua aquisição são classificados na rubrica investimentos de curto prazo. Os investimentos de curto prazo estão classificados como disponíveis para venda e são mensurados pelo seu valor justo. Os juros e correção monetária, contratados nas aplicações financeiras são reconhecidos no resultado quando incorridos. As variações decorrentes de alterações no valor justo dessas aplicações financeiras são reconhecidas em conta específica do patrimônio líquido quando incorridas. Eventuais provisões para redução ao provável valor de recuperação são registradas no resultado. Os ganhos e perdas registrados no patrimônio líquido são transferidos para o resultado do exercício no momento em que essas aplicações são realizadas em caixa ou quando há evidência de perda na sua realização. 5

7 Companhia Brasiliana de Energia Laudo de avaliação do patrimônio líquido apurado por meio dos livros contábeis Anexo II Principais práticas contábeis adotadas - continuação 3. Imposto de renda e contribuição social (correntes) Ativos e passivos tributários correntes do último exercício e de anos anteriores são mensurados ao valor recuperável esperado ou a pagar para as autoridades fiscais. As alíquotas de imposto e as leis tributárias usadas para calcular o montante são aquelas que estão em vigor ou substancialmente em vigor na data do balanço nos países em que o Grupo opera e gera receita tributável. 4. Ativo Imobilizado e Provisão para redução ao provável valor de realização O ativo imobilizado, composto basicamente por terrenos, está avaliado ao custo histórico de aquisição, ajustado ao seu provável valor de recuperação. A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. No caso de identificação de tais evidências, e o valor contábil líquido exceder o valor recuperável, é constituída provisão para desvalorização, ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. O valor recuperável de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa é definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor líquido de venda. Uma perda é reconhecida, na demonstração do resultado, pelo montante em que o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. No primeiro trimestre de 2015, a controlada AES Rio PCH efetuou o teste de recuperabilidade de seu ativo imobilizado e identificou evidência de que o mesmo estava com seu valor contábil maior que seu valor recuperável. Dessa forma, a AES Rio PCH efetuou uma provisão para redução ao provável valor de recuperação de seu imobilizado em contrapartida ao resultado. 5. Passivos financeiros A Empresa classifica suas obrigações com fornecedores como passivo financeiro. Passivos financeiros são inicialmente reconhecidos a valor justo. Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada ou expirar. 6

8 Companhia Brasiliana de Energia Laudo de avaliação do patrimônio líquido apurado por meio dos livros contábeis Anexo III Fato Relevante - proposta de reorganização societária, datado de 03 de junho de