GRUÇAÍ PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº / NIRE ( Companhia )

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1 GRUÇAÍ PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº / NIRE ( Companhia ) Senhores Acionistas, Apresentamos a seguir a proposta da administração acerca das matérias constantes da pauta da Assembleia Geral Ordinária da Companhia ( AGO ) a ser realizada no dia 28 de abril de 2017, às 16:00 horas, na sede da Companhia, conforme indicado na sequência: (a) Apreciar o relatório anual da Administração e tomar as contas dos administradores, bem como examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Os administradores propõem a apreciação e aprovação das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, que estão disponíveis no site da CVM. Adicionalmente, os administradores apresentam o ANEXO I, elaborado nos termos do inciso III, art. 9º da Instrução CVM 481/2009, refletindo as informações dispostas no item 10 do Formulário de Referência, que demonstra a situação financeira da (b) aprovar a não distribuição de dividendos em razão da apuração de prejuízo no exercício de Propõe-se não distribuir dividendos, pois, conforme se verifica nas Demonstrações Financeiras da Companhia, foi apurado prejuízo no exercício social encerrado em 31 de dezembro de São Paulo, 28 de março de GRUÇAÍ PARTICIPAÇÕES S.A.

2 10.1 Opinião dos Diretores sobre: a. condições financeiras e patrimoniais gerais. ANEXO I Comentários dos Diretores A Gruçaí Participações S.A. ("Companhia") foi constituída em 30 de abril de 1996 e tem como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou quotista, no País ou no exterior. Em 3 de novembro de 2009, a Companhia alienou ações ordinárias de emissão da controlada ALL América Latina Logística S.A. ("ALL") para o BRZ ALL Fundo de Investimento em Participações. Em 10 de dezembro de 2009, a Companhia alienou units de emissão da ALL, representando a totalidade de units possuídas pela Companhia, por meio de leilão realizado na Bolsa de Valores (BOVESPA). A operação resultou em ganho de capital no montante de R$ 876. Em 27 de janeiro de 2014, a GP Holdings I, LLC adquiriu a totalidade das ações de emissão da Companhia detidas pela GP Investimentos Ltda. pelo valor total de R$ 2; em consequência dessa transação, a GP Holdings I, LLC passou a deter o controle da Companhia com aproximadamente 99,99% do capital social. b. estrutura de capital. O capital social da Companhia é de R$ ,66 (oitocentos e vinte e um mil, setecentos e noventa e um reais e sessenta e seis centavos), dividido em (um milhão trezentas e cinquenta e cinco mil, oitocentas e setenta e duas) ações, sendo (quatrocentos e cinquenta e um mil, novecentas e cinquenta e sete) ações ordinárias e (novecentos e três mil, novecentos e quinze) ações preferenciais Classe B, todas nominativas e sem valor nominal. A Companhia, de acordo com 1º do Artigo 5º, está autorizada a aumentar o seu capital social até (cinquenta bilhões) de ações, ordinárias ou preferenciais de qualquer classe, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração. c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos. A Companhia não apresenta problemas para liquidar seus passivos e compromissos financeiros. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez.

3 f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas. A Companhia não apresenta problemas para liquidar seus passivos. g. limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados. h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras. DESPESAS OPERACIONAIS Gerais e administrativas (111) (104) PREJUÍZO DO EXERCÍCIO (111) (104) Os gastos incorridos são relacionados à organização e manutenção da Companhia, e registrados como despesas reconhecidas diretamente no resultado do exercício Opinião dos Diretores sobre: (a) resultados das operações; (b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços; (c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e financeiro. Não existem resultados a serem considerados dado que a Companhia encontra-se em situação pré-operacional Opinião dos Diretores acerca dos efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou e espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados. Não existem efeitos relevantes a serem considerados dado que a Companhia encontra-se em situação pré-operacional Opinião dos Diretores sobre: a. mudanças significativas nas práticas contábeis. A Companhia adotou as práticas contábeis para a elaboração das suas demonstrações contábeis com base na Lei das Sociedades por Ações, associada às Normas e Instruções da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que incluem, entre outros Pronunciamentos, as Normas do Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), com plena convergência as normas internacionais de contabilidade.

4 Não houve nenhum impacto no Patrimônio Líquido ou na apuração do resultado do período em decorrência da adoção plena das regras internacionais de contabilidade em função da situação operacional da b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis. Não existem efeitos significativos das alterações em práticas contábeis dado que a Companhia encontra-se em situação pré-operacional. c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor. Não há ressalvas no parecer do auditor. O parecer cita um parágrafo de ênfase, o qual evidencia que a Companhia está em fase pré-operacional e, por isso, a manutenção de suas atividades e de duas respectivas despesas administrativas depende dos recursos advindos dos aportes de capital efetuados pelo acionista controlador Opinião dos Diretores acerca das políticas contábeis críticas adotadas explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros. Não há políticas contábeis consideradas críticas pela Diretoria Opinião dos Diretores sobre: a. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items). Não há itens ativos ou passivos não evidenciados nas demonstrações financeiras da b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras. Não existem outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Opinião dos Diretores em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.6: a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Não existem itens ativos ou passivos não evidenciados nas demonstrações financeiras da b. natureza e o propósito da operação.

5 Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não aparecem em seu balanço patrimonial. c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação. Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não aparecem em seu balanço patrimonial Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios, explorando especificamente os seguintes tópicos (a) investimentos, incluindo; (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos investimentos; e (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos; (b) desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente capacidade produtiva; (c) novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e (iv) montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou serviços. A Companhia encontra-se em fase pré-operacional e desde a sua constituição não gerou resultados. Futuramente, os resultados da Companhia terão como principal fonte o reconhecimento de ganhos ou perdas em sociedades em que a Companhia venha a deter participação. Atualmente, a Diretoria da Companhia está em busca de oportunidades de investimentos, mas até o momento não existe negócio alvo, tampouco em negociação. a) Não existe nenhum investimento em andamento. b) A Companhia não adquiriu nenhuma planta, equipamento, patente ou outro ativo que possa influenciar materialmente sua capacidade produtiva. c) Não existem novos produtos ou serviços em desenvolvimento Comentários sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção. Não existem outras informações sobre este item 10 que a Companhia julgue relevante.