Proposta da Administração

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1 Proposta da Administração AGO

2 Sumário APRESENTAÇÃO... 3 A. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA... 4 A.1. Identificação da Companhia... 4 A.2. Diretoria de Relações com Investidores... 4 A.3. Auditores Independentes da Companhia... 4 A.4. Jornais nos quais a Companhia divulga informações... 4 B. CONSIDERAÇÕES... 5 C. INFORMAÇÕES REQUERIDAS PELA INSTRUÇÃO CVM Nº

3 APRESENTAÇÃO BSI CAPITAL SECURITIZADORA S/A Companhia Aberta CNPJ/MF nº / PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas: Em atenção ao disposto na Instrução n 481 da Comissão de Valores Mobiliários de 17 de dezembro de 2009 ("ICVM 481"), apresentamos a seguir a proposta da administração da BSI CAPITAL SECURITIZADORA S/A, contendo as informações e documentos relacionados com os assuntos a serem deliberados na Assembleia Geral Ordinária ( AGO ) Companhia a ser realizada no dia 29 de abril de 2014 às 9:00 horas, na sede da companhia. Na AGO serão deliberadas as seguintes matérias: (a) Examinar, discutir e aprovar, o relatório da administração e as demonstrações financeiras, inclusive parecer dos auditores independentes, relativos ao exercício social findo em ; (b) Deliberar sobre a proposta da administração de destinação do resultado do exercício social findo em ; (c) Outros assuntos de interesse dos acionistas; A seguir, apresentamos as informações para fins de complemento às matérias acima mencionadas:

4 A. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA A.1. Identificação da Companhia BSI CAPITAL SECURITIZADORA S/A, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº / Sede: Rua Jose Versolatto, nº 111, Sala 2126, São Bernardo do Campo - SP A.2. Diretoria de Relações com Investidores Ricardo Elson do Carmo A.3. Auditores Independentes da Companhia AJCA AUDITORES INDEPENDENTES SS A.4. Jornais nos quais a Companhia divulga informações Diário Oficial do Estado de São Paulo Diário do Comércio Regional

5 B. CONSIDERAÇÕES Esse documento deve ser lido em conjunto com as demonstrações financeiras da BSI CAPITAL SECURITIZADORA S/A, publicadas, em 27 de março de 2014 nos jornais citados no item A.4 acima. Essas demonstrações financeiras também encontram-se disponíveis no site da Comissão de Valores Mobiliários CVM ( e no site oficial da Companhia. C. INFORMAÇÕES REQUERIDAS PELA INSTRUÇÃO CVM Nº 481 C.1. Relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo. Conforme informações disponíveis, a partir de 25/03/2014 no site da Comissão de Valores Mobiliários e no site oficial da Companhia. C.2. Cópia das demonstrações financeiras; Conforme informações disponíveis, a partir de 25/03/2014 no site da Comissão de Valores Mobiliários e no site oficial da Companhia. C.3. Comentário dos administradores sobre a situação financeira da companhia, nos termos do item 10 do formulário de referência que está a seguir demonstrado: Os diretores devem comentar sobre:

6 a. condições financeiras e patrimoniais gerais: A BSI Capital Securitizadora é controlada pela BFI Capital Group Participações Ltda., (empresa cujo controlador é o sr. Ricardo Elson do Carmo, ou seja, exercendo controle indireto na BSI Capital Securitizadora), companhia cujo ano de 2011/2012 estruturou junto a parceiros financeiros a ordem de R$ ,00 (cento e dez milhões de reais) em operações imobiliárias, cujo Papeline futuro para 2013 está na ordem de seus R$ ,00 (quinhentos milhões de reais), assim entendemos que a BSI Capital Securitizadora apresenta condições financeiras adequadas para implementar seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto e longo prazos. Em relação ao exercício de 2013 a Companhia apresentou lucro de R$ para fazer frente a prejuízos apresentados nos exercícios sociais de 2011 e Com a previsão de realização de operações para o próximo exercício, a situação patrimonial da Companhia tende a alavancar e absorver os prejuízos acumulados anteriormente b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: A estrutura de capital da BSI Capital Securitizadora, no ano de 2013 é composta por 100% de capital próprio. Nos anos de 2011 e 2012, em razão do patrimônio líquido negativo está composto em 100% por capital de terceiros. i. hipóteses de resgate Em relação à possibilidade de os acionistas da BSI Capital Securitizadora efetuarem o resgate das ações de emissão da companhia de que são titulares, não há previsão no Estatuto Social neste sentido. ii. fórmula de cálculo do valor de resgate Não aplicável. c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Os compromissos financeiros assumidos nos últimos três exercícios sociais foram totalmente quitados durante o exercício de 2013 e, com a retomada da operação no próximo exercício, aporte de capital e emissão de valores mobiliários pela Companhia, os compromissos que serão assumidos terão tranquilidade em relação a capacidade de pagamento da Companhia.

7 d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas A BSI Capital Securitizadora utilizou nos últimos três exercícios sociais, como fonte de financiamento os recursos do capital próprio e empréstimos. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A BSI Capital Securitizadora utilizará capital próprio para eventuais deficiências de liquidez. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes A BSI Capital Securitizadora possuía um empréstimo, porém não com instituição financeira. A dívida foi assumida para quitação de passivos circulantes no exercício de Essa dívida foi quitada durante o exercício de ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras A BSI Capital Securitizadora não possui contratos de empréstimo e financiamento ou outras relações de longo prazo com instituições financeiras, não havendo, portanto, grau de subordinação entre dívidas nem mesmo restrições quanto aos limites de endividamento e contratação de novas dívidas. iii. grau de subordinação entre as dívidas A BSI Capital Securitizadora não possui contratos de empréstimo e financiamento ou outras relações de longo prazo com instituições financeiras, não havendo, portanto, grau de subordinação entre dívidas nem mesmo restrições quanto aos limites de endividamento e contratação de novas dívidas.

8 iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário A BSI Capital Securitizadora não possui contratos de empréstimo e financiamento ou outras relações de longo prazo com instituições financeiras, não havendo, portanto, grau de subordinação entre dívidas nem mesmo restrições quanto aos limites de endividamento e contratação de novas dívidas. g. limites de utilização dos financiamentos já contratados A BSI Capital Securitizadora possuía empréstimo, porém não com instituição financeira. A dívida foi assumida para quitação de passivos circulantes no exercício de Essa dívida foi quitada durante o exercício de h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras A companhia entende como variações significativas em contas relevantes integrantes das demonstrações financeiras, as seguintes: Comparação entre o exercício social findo em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de Abaixo segue análise vertical e horizontal para o período apresentado:

9 Em Reais RS AV AH RS AV AH Ativo circulante % 989% % 25% Caixa e equivalentes de caixa ,0% 989% ,0% 25% Tributos a Compensar 108 1,1% - - 0,0% 0% Total do Ativo Circulante ,1% ,0% - Passivo Circulante % 140% Fornecedores % 36280% Obrigações tributárias % 332% Empréstimos e Financiamentos % 89% Patrimônio líquido % -32% (30.842) 100% 152% Capital social ,8% 100% ,0% 100% ( - ) Capital a integralizar (89.000) -889,8% 89% ( ) 530,0% 100% AFAC ,0% 0% Prejuízos acumulados (29.698) -296,9% 85% (34.842) 113,0% 152% Total do Passivo % 1000% % 25% Receita operacional Receita operacional líquida (Despesas) / Receitas operacionais: % -43% (11.973) - 53% Despesas gerais e administrativas - 0% 0% (11.565) 97% 58% Receitas financeiras % Despesas financeiras (1.126) -22% 276% (408) 3% 5% Outras despesas (1.038) -20% Análise Vertical Em análise nas contas patrimoniais, observa-se que total das obrigações a conta de fornecedores representou 34% no exercício de 2012, sendo no exercício de 2013 essa conta foi quitada, não representando índice para análise em relação ao total do passivo.

10 Nas obrigações com empréstimos e financiamentos, nota-se que no exercício de 2012 representou 63% do passivo circulante, enquanto no exercício de 2013 a conta foi quitada e não apresentou saldo. Em 2012 não há o que se analisar em contas de resultado uma vez que a companhia não apresentou receitas, porém no ano 2013 podemos observar que as receitas operacionais apresentam 142% do Resultado operacional. Análise Horizontal Caixa e equivalentes de caixa: aumento de 989% em relação a 2012 pois houve entrada por adiantamento para futuro aumento de capital no exercício de Passivos circulantes: em 2013 não foi possível fazer análise horizontal, pois não há saldo nas contas, diminuindo 100% em relação a 2012 com a quitação dos passivos que estavam em aberto. Prejuízos acumulados: diminuiu 15% em relação a 2012, pois a Companhia teve receitas financeiras em 2013, conseguindo absorver parte de seu prejuízo acumulado. Receitas financeiras: aumentaram 100% em relação a 2012, ano em que não houve receitas financeiras. Despesas administrativas e gerais: diminuíram 100% em relação a 2012, pois em 2013 não foi gasto com despesas administrativas. Despesas Financeiras: aumentaram 276% em 2013, comparado a 2012.

11 Comparação entre o exercício social findo em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de Abaixo segue análise vertical e horizontal para o período apresentado: Em Reais RS AV AH RS AV AH Ativo circulante % 25% % 100% Caixa e equivalentes de caixa ,0% 25% ,0% 100% Tributos a Compensar - 0,0% 0% - 0,0% 100% Total do Ativo Circulante ,0% ,0% Passivo Circulante % 140% ,0% 0% Fornecedores % 36280% 30 0,13% 0% Obrigações tributárias % 332% 307 1,35% 0% Empréstimos/Financiamentos % 89% ,5% 0% Patrimônio líquido (30.842) 100% 152% (22.869) 100% 33114% Capital social ,0% 100% ,0% 100% (-) Capital a integralizar ( ) 530,0% 100% ( ) 530,0% - Prejuízos acumulados (34.842) 113,0% 152% (22.869) 121,0% 33114% Total do Passivo % 25% ,0% 4% Receita operacional % 100% Receita % 100% (-) Deduções da receita (307) -5% 100% Receita operacional líquida % 100% Despesas operacionais (11.973) - 53% (22.800) -346% 100% Despesas gerais e administrativas (11.565) 97% 58% (20.059) -304% 100% Despesas financeiras (408) 3% 5% (9.029) -137% 100% Análise Vertical Em análise nas contas patrimoniais, observa-se que total das obrigações a conta de fornecedores representou 0,13% no exercício de Esta mesma conta, no exercício de 2012, representou 34% do total do passivo circulante, em razão de contratação de serviços de auditoria. Nas obrigações com empréstimos e financiamentos, nota-se que no exercício de 2011 representou 98,52% e no exercício de 2012 foi de 63%.

12 Em 2012 não há o que se analisar em contas de resultado uma vez que a companhia não apresentou receitas, diferente do ano 2011 onde podemos observar que as despesas operacionais apresentam uma variação negativa de 346% em comparação a sua receita operacional, o que resultou em prejuízo. Análise Horizontal Caixa e equivalentes de caixa: diminuiu 75% em relação a 2011 pois houve uma operação de securitização em 2011, porém não aconteceu da mesma forma em Fornecedores: aumentou % pois a companhia contratou serviços de auditoria, os quais encontram-se em aberto. Obrigações Tributárias: Cresceu 332% pois os impostos da companhia se realizaram em 2012, porém não foram quitados. Empréstimos e financiamentos: diminuiu 11% em relação a 2011 pelo motivo de amortização de parte do valor. Prejuízos acumulados: aumentou 52% em relação a 2011 pelo motivo de que a companhia não teve receitas em 2012, não suportando assim as despesas bancárias e de auditoria que ocorreram no exercício, aumentando assim o valor dos prejuízos. Receitas: diminuíram em 100%, não existindo receitas em Despesas administrativas e gerais: diminuíram 42% pelo motivo da diminuição da operação em 2012, mesmo assim, como não incorreram receitas, essa despesa incrementou o valor de prejuízos acumulados. Despesas Financeiras: diminuíram 95% pelo motivo da diminuição das receitas em Os diretores devem comentar: i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita As receitas auferidas no ano de 2013 referem-se a aplicações financeiras realizadas pela companhia naquele exercício.

13 ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais As receitas auferidas no ano de 2013 referem-se a aplicações financeiras realizadas pela BSI Sec naquele exercício, dessa forma afetando os resultados operacionais. i. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços As informações a que se referem os itens 10.2.b. e 10.2.c. do Anexo 24 da Instrução CVM nº. 480/2009 deixam de ser apresentadas dado que se referem a campos facultativos para o emissor registrado na categoria B e, no caso presente, não há comentários específicos a serem apresentados pela BSI Sec. j. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor As informações a que se referem os itens 10.2.b. e 10.2.c. do Anexo 24 da Instrução CVM nº. 480/2009 deixam de ser apresentadas dado que se referem a campos facultativos para o emissor registrado na categoria B e, no caso presente, não há comentários específicos a serem apresentados pela BSI Sec Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: a. introdução ou alienação de segmento operacional Desde a sua constituição a BSI Sec não se envolveu em nenhum evento de alienação de segmento operacional, aquisição ou alienação de participação societária, ou ainda em operações não usuais ou diversas daquelas estabelecidas no seu objeto social. b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária Desde a sua constituição a BSI Sec não se envolveu em nenhum evento de alienação de segmento operacional, aquisição ou alienação de participação societária, ou ainda em operações não usuais ou diversas daquelas estabelecidas no seu objeto social.

14 c. eventos ou operações não usuais Desde a sua constituição a BSI Sec não se envolveu em nenhum evento de alienação de segmento operacional, aquisição ou alienação de participação societária, ou ainda em operações não usuais ou diversas daquelas estabelecidas no seu objeto social Os diretores devem comentar: a. mudanças significativas nas práticas contábeis Não houve mudanças nas práticas contábeis. Dado que não houve mudanças nas práticas contábeis, não há efeitos a serem comentados. Não há ressalvas ou ênfases presentes no parecer do auditor independente. b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Não houve mudanças nas práticas contábeis. Dado que não houve mudanças nas práticas contábeis, não há efeitos a serem comentados. Não há ressalvas ou ênfases presentes no parecer do auditor independente. c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Não houve mudanças nas práticas contábeis. Dado que não houve mudanças nas práticas contábeis, não há efeitos a serem comentados. Não há ressalvas ou ênfases presentes no parecer do auditor independente As informações a que se refere o item do Anexo 24 da Instrução CVM nº. 480/2009 deixam de ser apresentadas dado que se referem a campos facultativos para o emissor registrado na categoria B e, no caso presente, não há comentários específicos a serem apresentados pela BSI Sec Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las Em virtude da fase pré-operacional da BSI Sec, somada ao fato de as demonstrações financeiras da BSI Sec serem elaboradas por empresa terceirizada, com experiência em companhias de capital aberto, e revisadas

15 sistematicamente pela direção da BSI Sec, entendemos como alto o grau de eficiência os controles adotados internamente. b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente O relatório de auditoria independente não aponta deficiências nem recomendações associados a controles internos As informações a que se refere o item do Anexo 24 da Instrução CVM nº. 480/2009 deixam de ser apresentadas dado que se referem a campos facultativos para o emissor registrado na categoria B e, no caso presente, não há comentários específicos a serem apresentados pela BSI Sec Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando: a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos i. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços ii. contratos de construção não terminada iii. contratos de recebimentos futuros de financiamentos b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não aplicável, tendo em vista que a BSI Sec não possui arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos, carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos, contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços, contratos de construção não terminada ou contratos de recebimentos futuros de financiamentos Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:

16 a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor b. natureza e o propósito da operação c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Não aplicável, tendo em vista que a BSI Sec não possui arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos, carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos, contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços, contratos de construção não terminada ou contratos de recebimentos futuros de financiamentos, conforme mencionado no Item do presente Formulário Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: a. investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos. Não há investimentos em andamento ou previstos. ii. fontes de financiamento dos investimentos Não há investimentos em andamento ou previstos. iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Não há desinvestimentos em andamento nem previstos para a companhia. iv. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Até o momento não há aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que influenciem a capacidade produtiva do emissor. v. novos produtos e serviços, indicando:

17 i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas Até o momento a companhia não efetuou pesquisas. ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços Até o momento a companhia não efetuou pesquisas, dessa forma não houve gastos nesse sentido. iii. projetos em desenvolvimento já divulgados Até o momento a companhia não desenvolveu projetos. A companhia pretende emitir valores mobiliários após o cadastro na CVM. iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Até o momento a companhia não efetuou gastos em desenvolvimento de novos produtos ou serviços Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Não existem mais fatores que tenham influenciado o desempenho operacional da BSI Sec. C.4. Parecer dos auditores independentes Conforme informações disponíveis, a partir de 25/03/2014 no site da Comissão de Valores Mobiliários e no site oficial da companhia. C.5. Parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver. Não aplicável.

18 C.6. Formulário de demonstrações financeiras padronizadas - DFP Conforme informações disponíveis, a partir de 25/03/2014 no site da Comissão de Valores Mobiliários e no site oficial da companhia. C.7. Proposta de destinação do resultado do exercício. Para fins de atendimento ao Anexo 9-1-II da Instrução CVM 481, informamos: C.7.1. Lucro líquido O lucro líquido do exercício para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, foi de R$ 5.144,00. C.7.2. Montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre o capital próprio já declarados Em 2013 a Companhia não distribuiu dividendos e nem juros sobre capital próprio durante o exercício. C.7.3. Percentual do lucro líquido do exercício distribuído Não houve distribuição do resultado do exercício. Em razão da companhia apresentar prejuízos acumulados dos exercícios anteriores, o lucro do exercício corrente no valor de R$ 5.144,00 foi absorvido pela conta de prejuízos acumulados. C.7.4. Montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores Em 2013 a Companhia não distribuiu dividendos e nem juros sobre capital próprio.