ELEVA ALIMENTOS S.A. PERDIGÃO S.A. FATO RELEVANTE

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1 PERDIGÃO S.A. ELEVA ALIMENTOS S.A. Companhia aberta Companhia aberta CNPJ/MF / CNPJ/MF / FATO RELEVANTE As administrações da Perdigão S.A. ( Perdigão ) e da Eleva Alimentos S.A. ( Eleva ) vêm a público, nos termos e para os fins das Instruções da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) n.ºs 319/99 e 358/02, ambas conforme alteradas, e em complemento ao fato relevante divulgado em 30 de outubro de 2007 ( Fato Relevante ), informar o quanto segue. Conforme informado no Fato Relevante, a Perdigão, a Eleva e os acionistas controladores da Eleva celebraram, em 30 de outubro de 2007, Contrato de Compra e Venda de Ações e outras Avenças ( Contrato de Compra e Venda ) mediante o qual (a) os acionistas controladores da Eleva se obrigaram a vender à Perdigão ações da Eleva representativas de 46,23% da participação por eles detidas e correspondentes a 35,74% do capital votante e total da Eleva, ao preço de R$25, por ação, a ser pago até o dia 30 de dezembro de 2007, sujeito ao cumprimento das condições precedentes previstas no Contrato de Compra e Venda; e (b) mediante incorporação das ações da Eleva pela Perdigão ( Incorporação de Ações ), ficou ajustado que a Perdigão passará a deter os 53,77% remanescentes da participação dos acionistas controladores, representativas de 41,57% do capital votante e total da Eleva, de tal forma que os acionistas controladores receberão ações da Perdigão em decorrência da Incorporação de Ações. Com a efetivação dessas transações, a Perdigão passará a deter o controle acionário da Eleva, passando esta a ser uma subsidiária integral da Perdigão. Com o objetivo de financiar a aquisição das ações da Eleva que serão pagas em dinheiro, conforme o item (a) supra, a Perdigão efetuará oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias de sua emissão ( Oferta Primária ), cujo pedido de registro foi aprovado pelo Conselho de Administração da Perdigão e protocolado na CVM em 30 de outubro de Após o pagamento das ações a serem adquiridas em dinheiro dos acionistas controladores da Eleva, conforme o disposto no item (a) acima, a Perdigão realizará oferta pública de aquisição de 46,23% (quarenta e seis inteiros e vinte e três centésimos por cento) das ações detidas pelos acionistas minoritários da Eleva, nos termos do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações, pelo mesmo preço e nas mesmas condições de aquisição das demais ações detidas pelos acionistas controladores da Eleva ( Oferta de Tag Along ), ou seja, mediante pagamento em dinheiro dessas ações detidas pelos acionistas minoritários, ao preço de R$25, por ação. Pelas demais ações detidas pelos acionistas minoritários, estes receberão ações da Perdigão, na proporção de 1 (uma) nova ação ordinária de emissão da

2 Perdigão para 1, ação ordinária de emissão da Eleva, mediante a Incorporação de Ações. O pedido de registro da OPA do Tag Along foi protocolado na CVM em 12 de novembro de Após a deliberação das assembléias gerais extraordinárias da Perdigão e da Eleva convocadas para 29 de novembro de 2007, liquidação financeira da OPA do Tag Along e após deliberação pelo conselho de administração da Perdigão do aumento de capital decorrente da Incorporação de Ações, será implementada a Incorporação de Ações. Desta forma, em cumprimento ao disposto na regulamentação, segue abaixo a descrição dos termos, condições e demais informações relativas à Incorporação de Ações. 1. Motivos para a Realização da Incorporação de Ações e Custo Estimado Motivos para a Realização da Incorporação de Ações. As administrações da Perdigão e da Eleva entendem que a operação societária criará valor para os acionistas de ambas as companhias, tendo em vista que dará origem a um dos maiores players do segmento de carnes e lácteos da América Latina. A Incorporação de Ações permitirá, ainda, o aproveitamento de sinergias financeiras, operacionais e comerciais e do benefício fiscal gerado pela amortização do ágio resultante da aquisição, no montante estimado de R$ 1.095,3 milhão. O aproveitamento do ágio somente ocorrerá após a conclusão de todos os aspectos legais para torná-lo dedutível Custo Estimado da Incorporação de Ações. O custo estimado para a realização da Incorporação de Ações é de aproximadamente R$ 1,4 milhão, o qual consiste em despesas relacionadas com a prestação de serviços de consultoria financeira, contábil, jurídica, elaboração de laudos, publicações e outras despesas relacionadas. 2. Atos Societários que antecederam a Incorporação de Ações. A Incorporação de Ações foi aprovada pelos Conselhos de Administração e pelos Conselhos Fiscais da Perdigão e da Eleva. Na mesma data de publicação deste fato relevante, serão publicados os editais de convocação das assembléias gerais extraordinárias da Eleva e da Perdigão que deliberarão sobre a Incorporação de Ações. 3. Número, Espécie e Classe de Ações a serem Entregues Relação de Substituição. Será atribuída 1 (uma) nova ação ordinária de emissão da Perdigão para cada 1, ação ordinária de emissão da Eleva Frações de Ações. As frações de ações resultantes da relação de substituição serão arredondadas para baixo para o número inteiro mais próximo e a diferença será paga em dinheiro pela Perdigão no prazo de 3 (três) dias úteis a contar do recebimento dos recursos decorrentes da alienação pela Perdigão, na Bolsa de Valores de São Paulo BVSP ( Bovespa ), das ações correspondentes a esse conjunto de frações Critério Utilizado para Determinação da Relação de Substituição. Para fins de estabelecimento da relação de substituição das ações de emissão da Eleva por ações de

3 emissão da Perdigão, a Eleva e a Perdigão foram avaliadas com base no mesmo critério, qual seja, o de valor econômico, utilizando-se o método do fluxo de caixa descontado, com base em laudo de avaliação elaborado pelo Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ( Credit Suisse ), tendo a avaliação resultado nas seguintes faixas de preço: R$43,32 a R$47,89 por ação da Perdigão e de R$23,79 a R$26,29 por ação da Eleva Razões pelas quais a Incorporação de Ações é Eqüitativa. A Incorporação de Ações é eqüitativa, pois trata de forma isonômica tanto os acionistas minoritários quanto os acionistas controladores da Eleva. A relação de substituição a ser adotada na Incorporação de Ações é a mesma utilizada para a determinação das ações a serem atribuídas aos acionistas controladores da Eleva, nos termos do Contrato de Compra e Venda, e aos acionistas minoritários da Eleva na oferta de aquisição de suas ações, nos termos previstos no artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações, ou seja, 1 (uma) nova ação ordinária de emissão da Perdigão para cada 1, ação ordinária de emissão da Eleva. 4. Direitos Políticos e Patrimoniais das Ações 4.1. Quadro Comparativo dos Direitos Políticos e Patrimoniais atribuídos aos Titulares das Ações Ordinárias de Emissão da Perdigão e da Eleva. Perdigão ON direito de voto nas assembléias gerais ordinárias e extraordinárias direito ao recebimento de dividendo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações ou outras distribuições realizadas relativamente às ações ordinárias na proporção de suas participações no capital social no caso de liquidação, direito de receber os montantes relativos a reembolso do capital, na proporção da sua participação no capital social, após o pagamento de todas as obrigações exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei de Sociedades por Ações e no seu estatuto social, direito de participar de futuros aumentos de capital, na proporção de suas participações no capital social direito de alienação de suas ações, nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante, no caso de alienação do controle da Ofertante, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas direito de alienação de suas ações em oferta pública a ser realizada pelo acionista controlador, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem no Novo Mercado, pelo seu respectivo valor econômico direito de alienação de suas ações em oferta pública em caso de aquisição de ações em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de emissão da Ofertante, observados os termos e condições dispostos no artigo 37 do estatuto social. Eleva ON direito de voto nas assembléias gerais ordinárias e extraordinárias direito ao recebimento de dividendo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações ou outras distribuições realizadas relativamente às ações ordinárias na proporção de suas participações no capital social no caso de liquidação, direito de receber os montantes relativos a reembolso do capital, na proporção da sua participação no capital social, após o pagamento de todas as obrigações exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei de Sociedades por Ações e no seu estatuto social, direito de participar de futuros aumentos de capital, na proporção de suas participações no capital social

4 4.2. Participação nos Lucros da Ofertante. As ações a serem emitidas em razão da Incorporação de Ações farão jus aos mesmos direitos atribuídos às demais ações de emissão da Ofertante, a partir da data em que se tornar efetiva a Incorporação de Ações. 5. Cálculo da Relação de Substituição e Critérios de Avaliação dos Patrimônios Líquidos Avaliação para Aumento de Capital. Para fins de aumento de capital da Perdigão decorrente da Incorporação de Ações, o acervo líquido da Eleva foi avaliado com base no seu valor econômico, utilizando-se o método do fluxo de caixa descontado, com data-base em 30 de setembro de 2007, pelo Credit Suisse, qualificado no item 9.1 abaixo. Esta avaliação está sujeita a ratificação pela assembléia geral da Perdigão que deliberará sobre a Incorporação de Ações, tendo apurado o valor de R$ ,00 para o acervo líquido da Eleva Avaliação com Base no Valor Econômico. Conforme mencionado no item 3.3 acima, o Credit Suisse foi contratado para avaliar a Eleva e a Perdigão com base nos seus respectivos valores econômicos, na data-base de 30 de setembro de Avaliação com Base no Valor de Patrimônio Líquido a Preços de Mercado. Para os fins do artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações, os patrimônios líquidos da Perdigão e da Eleva foram avaliados a preços de mercado pela Planconsult Planejamento e Consultoria Ltda. ( Planconsult ), qualificada no item 9.1 abaixo, segundo os mesmos critérios e na mesma data-base, qual seja, 30 de setembro de Relação de Substituição com Base nos Valores de Patrimônio Líquido a Preços de Mercado. Para os fins do artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações e sem prejuízo da relação de substituição estabelecida no item 3.1. acima, informa-se que, de acordo com os laudos de avaliação elaborados pela Planconsult, a relação de substituição é a seguinte: 1 (uma) nova ação ordinária de emissão da Perdigão para cada 1, ação ordinária de emissão da Eleva Tratamento das Variações Patrimoniais Posteriores. As variações patrimoniais ocorridas na Eleva entre a data-base do laudo de avaliação e a data em que se efetivar a Incorporação de Ações serão suportadas pela Eleva. Após a efetivação da Incorporação de Ações, as variações patrimoniais serão suportadas pela Perdigão em decorrência da equivalência patrimonial Tratamento das Ações de uma Sociedade Detidas por Outra. Não há ações de emissão da Perdigão que sejam detidas pela Eleva. As ações de emissão da Eleva detidas pela Perdigão anteriormente à data em que se efetivar a Incorporação de Ações, em razão da aquisição de parte das ações da Eleva detidas por seus acionistas controladores e da aquisição das ações dos acionistas minoritários da Eleva que aceitarem vender suas ações na Oferta do Tag Along, permanecerão de propriedade da Perdigão. 6. Aumento de Capital da Perdigão. O valor do aumento de capital da Perdigão e o número de ações a serem emitidas serão fixados pelo Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado, após a liquidação financeira da Oferta do Tag Along. As novas ações a serem emitidas pela Perdigão serão integralizadas com as ações de emissão da Eleva (exceto aquelas detidas pela Perdigão) e atribuídas aos acionistas da Eleva (exceto a Perdigão) de

5 acordo com a relação de substituição mencionada no item 3.1. acima. 7. Direito de Recesso e Valor de Reembolso. A aprovação das deliberações relativas à Incorporação de Ações aqui descrita não dará direito de recesso aos acionistas da Perdigão, nos termos do disposto no artigo 137, inciso II, da Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas minoritários da Eleva terão direito ao reembolso de suas ações com base no seu valor contábil, de R$8,92 por ação, conforme último balanço aprovado, ou seja, de 30 de setembro de Esses acionistas poderão optar pelo reembolso de suas ações com base no valor de patrimônio líquido a preços de mercado da Eleva, que é de R$9,34 por ação, conforme avaliação mencionada no item 5.3. acima. Terão direito ao reembolso os acionistas da Eleva que sejam, comprovadamente, titulares, na data de publicação da primeira convocação da assembléia geral extraordinária da Eleva que irá deliberar sobre a Incorporação de Ações, que é a mesma data de publicação deste fato relevante, nos termos do artigo 137 da Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas dissidentes deverão manifestar expressamente sua intenção de exercer o direito de retirada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de publicação da ata da Assembléia Geral Extraordinária que aprovar a Incorporação de Ações. O pagamento do respectivo reembolso dependerá da efetivação da operação, conforme previsto no artigo 230 da Lei das Sociedades por Ações, e será efetuado pela Eleva até o 3º (terceiro) dia útil posterior à data de efetivação da respectiva operação. 8. Passivos. Não há conhecimento de quaisquer dívidas ou obrigações relevantes não contabilizadas no balanço da Perdigão ou da Eleva. A Perdigão constituirá provisão para manter a integridade do patrimônio dos seus acionistas. A reversão desta provisão permitirá a neutralização dos efeitos adversos da amortização do ágio em seus balanços e assegurará a manutenção do fluxo de dividendos, nos termos do artigo 16 da Instrução CVM n.º 319/ Instituições Avaliadoras. 9.1 Identificação das Instituições Avaliadoras. O Credit Suisse, instituição financeira com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.064, 13º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob nº / foi contratado para elaborar o laudo econômico da Perdigão e da Eleva. A Planconsult, sociedade com sede na Av. das Nações Unidas, bloco II, 17º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob n.º / , foi contratada para preparar os laudos de avaliação de patrimônio líquido a preço de mercado da Perdigão e da Eleva. Tais contratações estão sujeitas a ratificação pelas assembléias gerais de acionistas das companhias que deliberarão sobre a Incorporação de Ações Declaração da Não Existência de Conflitos de Interesse. O Credit Suisse e a Planconsult declaram, cada um em relação a si próprio, que não há qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas controladores da Perdigão ou Eleva ou em face de seus respectivos acionistas minoritários, ou a seus sócios, ou à própria operação. 10. Aprovação de Autoridades Reguladoras. A operação será apresentada às autoridades brasileiras de defesa da concorrência (Conselho Administrativo de Defesa Econômica

6 CADE, Secretaria de Direito Econômico SDE e Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE). 11. Informações Adicionais Negociação na Bovespa. Após a efetivação da Incorporação de Ações da Eleva, as ações de emissão da Eleva passarão a ser negociadas sob o ticker da Perdigão Planos Futuros de Negócios. Caso a Incorporação de Ações seja aprovada e, se após o decurso do prazo legal, os acionistas da Perdigão e da Eleva não reconsiderarem a Incorporação de Ações, será solicitado o cancelamento do registro de companhia aberta da Eleva Documentos Disponíveis. Estão disponíveis nos websites da Perdigão ( e da Eleva ( todos os documentos da Incorporação de Ações. Cópia desse material também estará disponível nos websites da CVM ( e da Bovespa ( a partir desta data. Os acionistas que desejarem consultar e examinar os documentos nas sedes das companhias deverão agendar data e horário de visita pelos telefones (11) , e , com a Sra. Edina Biava, ou pelo telefone (51) , com o Sr. Alexandre Torrano. Endereços: (i) acionistas da Perdigão: Av. Escola Politécnica, 760, CEP , São Paulo SP e (ii) acionistas da Eleva: Av. das Indústrias, 720, CEP , Porto Alegre - RS. São Paulo, 13 de novembro de Nildemar Secches Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Perdigão S.A. Shan Ban Chun Presidente do Conselho de Administração da Eleva Alimentos S.A. Wang Wei Chang Diretor Vice-Presidente de Finanças, Controle e Relações com Investidores da Perdigão S.A. Cláudio Santos Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Eleva Alimentos S.A