FATO RELEVANTE TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A. TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. PLANO DE REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA

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1 FATO RELEVANTE TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. C.N.P.J./M.F. n.º / TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A. Companhia Aberta C.N.P.J./M.F. n.º / PLANO DE REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA 1. A Telemar Participações S.A. ( Telemar ), seus controladores e sua controlada Tele Norte Leste Participações S.A. ( TNL ), em cumprimento ao previsto no parágrafo 4º do artigo 157 da Lei n.º 6.404/76 e ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) n.º 31/84, com o objetivo de proporcionar maior liquidez às ações de emissão da TNL e permitir melhorias nas suas operações, comunicam aos seus acionistas e aos investidores que suas administrações pretendem submeter à apreciação de seus respectivos Conselhos de Administração, Conselhos Fiscais e de seus acionistas, reunidos em assembléias gerais, as operações societárias que darão início à implementação do plano de reestruturação societária (o Plano de Reestruturação Societária ) comunicado ao mercado em Fato Relevante publicado em 9 de abril de 1999, as quais estão sujeitas à prévia aprovação da Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL ( ANATEL ). 2. Na atual estrutura societária, a Telemar é a controladora da TNL que, por sua vez, controla 16 companhias operadoras de telefonia fixa (as Operadoras ). A participação acionária da Telemar na TNL, representada por (sessenta e quatro bilhões, quatrocentos e cinco milhões, cento e cinqüenta e uma mil e cento e vinte e cinco) de ações ordinárias (as Ações ), encontra-se contabilizada na Telemar como investimento (refletindo o valor patrimonial das Ações da TNL o Investimento ) e ágio (refletindo a diferença entre o valor pago pela Telemar na aquisição das Ações da TNL e o valor do Investimento o Ágio ). 3. De modo a dar início à implementação do Plano de Reestruturação Societária, as administrações da Telemar e da TNL submeterão as seguintes operações societárias à apreciação dos seus respectivos Conselhos de Administração, Conselhos Fiscais e acionistas: (i) Criação da Nova Telemar: Os acionistas da Telemar constituirão uma nova companhia (a Nova Telemar ) cujo capital social será subscrito pelos acionistas da Telemar com as ações de emissão da Telemar por eles detidas, de forma a transformar a Nova Telemar na nova holding acionista controladora da Telemar;

2 (ii) Cisão Total da Telemar e incorporação de uma das parcelas cindidas na TNL: Após constituída a Nova Telemar, a Telemar será cindida, sendo que uma parcela do patrimônio da Telemar será incorporada na Nova Telemar e a outra parcela do patrimônio da Telemar será incorporada na TNL. A parcela cindida a ser incorporada na TNL será constituída, exclusivamente, pela totalidade das Ações representativas do Investimento, pela totalidade do Ágio e da quase totalidade do patrimônio líquido da Telemar. Toda e qualquer dívida existente na data da cisão na Telemar será vertida exclusivamente para a Nova Telemar. Por conta da versão na TNL da parcela cindida da Telemar, que inclui o Ágio, serão transferidas para a Nova Telemar as Ações de emissão da TNL atualmente detidas pela Telemar e, ainda, serão emitidas pela TNL (vinte e um bilhões, cento e doze milhões, seiscentas e nove mil e seiscentas e cinqüenta e seis) novas ações da TNL para a Nova Telemar, sendo (sete bilhões, oitocentos e cinqüenta e dois milhões, cento e sessenta mil, quatrocentas e uma) ações ordinárias e (treze bilhões, duzentos e sessenta milhões, quatrocentas e quarenta e nove mil e duzentos e cinqüenta e cinco) ações preferenciais, mantida a mesma proporção hoje verificada entre as espécies de ações existentes no capital social da TNL. As novas ações emitidas terão as mesmas características das hoje existentes e farão jus ao recebimento de dividendos pagos com base em resultados verificados a partir do exercício social do ano Essa emissão de novas ações será realizada com base no valor presente do benefício fiscal proporcionado pela incorporação do Ágio na TNL. Os preços de emissão das novas ações a serem emitidas pela TNL serão de R$ 22,76 (vinte e dois reais e setenta e seis centavos) por ações para as ações ordinárias e R$ 33,14 (trinta e três reais e quatorze centavos) por ações para as ações preferenciais, tendo sido tais preços de emissão determinados a partir da média das cotações de fechamento das ações ordinárias e das ações preferenciais de emissão da TNL na Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA, nos 60 (sessenta) pregões anteriores a , inclusive, nos quais as mesmas foram negociadas. O benefício fiscal proporcionado para a TNL com a incorporação do Ágio consiste na geração futura na TNL de uma despesa de amortização que resultará numa redução da base de cálculo do Imposto de Renda IR e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido CSLL a pagar, tendo sido tal benefício avaliado a valor presente em R$ ,04 (seiscentos e dezoito milhões, cento e sessenta e seis mil, quatrocentos e cinqüenta e nove reais reais e quatro centavos), utilizando-se para tal cálculo uma taxa de desconto compatível com o prazo de amortização do Ágio. A taxa de desconto foi calculada utilizando-se uma metodologia largamente usada em processos de avaliação econômico-financeira de ativos. Essa metodologia considerou o rendimento médio de títulos de dívida da República Federativa do Brasil com liquidez no mercado internacional, verificado nos 60 (sessenta) dias precedentes à publicação deste Fato Relevante em que ocorreu a negociação de referidos títulos, até , inclusive, rendimento este divulgado no sistema de informação Bloomberg. Tal rendimento médio foi acrescido (a) de uma taxa adicional ( spread ) de 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento) para refletir o risco da TNL e (b) de uma taxa percentual que reflete a

3 diferença verificada entre as taxas anuais de inflação no Brasil e nos Estados Unidos da América projetadas para o período previsto para amortização do Ágio. O resultado desta soma foi multiplicado pelo fator (1-T), onde T é a carga tributária de Imposto de Renda IR e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido CSLL incidente no período de amortização do Ágio, dado que o benefício fiscal proporcionado pela amortização do Ágio será refletido no fluxo de caixa da TNL após a incidência de tais tributos. Para que a utilização da despesa de amortização não venha a afetar negativamente o fluxo de pagamento de dividendos aos acionistas da TNL, será adotada uma política de dividendos pela TNL que assegure o recebimento pelos acionistas da TNL dos dividendos a que teriam direito caso não ocorresse a amortização do Ágio durante todo o prazo de sua amortização; e, (iii) Incorporação de Operadoras na TNL: De forma a efetivar o início da reestruturação administrativa e operacional da TNL prevista no Plano de Reestruturação Societária e, ao mesmo tempo, garantir a existência de resultado que possa ser contraposto ao benefício fiscal proporcionado pelo Ágio, algumas Operadoras serão incorporadas à TNL (as Operadoras Incorporadas ). Estão sendo realizados estudos para a definição dentre as Operadoras daquelas que serão as Operadoras Incorporadas. Antes da implementação da operação societária descrita no item 3 (ii) deste Fato Relevante, os nomes das Operadoras Incorporadas serão divulgados aos seus acionistas e ao mercado. Aos acionistas das Operadoras Incorporadas serão atribuídas ações da TNL em substituição às ações de emissão de tais Operadoras Incorporadas detidas atualmente por eles, sendo facultado aos acionistas das Operadoras Incorporadas dissidentes da incorporação o recebimento do valor de reembolso das ações de emissão das Operadoras Incorporadas de sua titularidade. Os valores e critérios propostos pelas respectivas administrações das companhias envolvidas para serem utilizados (a) na relação de troca de ações e (b) na definição do valor do reembolso para os acionistas dissidentes das Operadoras Incorporadas serão divulgados antes da implementação das incorporações descritas nesse item. Os valores para a relação de troca das ações serão determinados com base em laudos de avaliação preparados especificamente para esse fim, que também serão disponibilizados antes da implementação das incorporações descritas neste item. 4. De forma a assegurar um tratamento eqüitativo aos acionistas da TNL, a Telemar desde já assume e, após a realização da operação societária descrita no item 3 (ii) deste Fato Relevante, a Nova Telemar assumirá o compromisso irretratável de restituir em dinheiro à TNL o valor presente do benefício fiscal proporcionado com a versão do Ágio na TNL que, por qualquer razão, não vier a ser aproveitado pela TNL nos próximos 5 (cinco) exercícios sociais, prazo após o qual será verificada a necessidade da referida restituição. A verificação da necessidade de tal restituição será feita com base em laudo de avaliação a ser preparado pelos auditores externos da TNL que determinará o valor do benefício fiscal que deixou de ser aproveitado pela companhia. Caso tal restituição venha a ser realizada, por conta da não realização completa do benefício fiscal proporcionado pelo Ágio, os recursos restituídos serão refletidos contabilmente no patrimônio líquido da TNL.

4 5. Além dos benefícios econômicos para a TNL que serão trazidos pelas operações acima descritas, a Telemar e a TNL acreditam que as seguintes vantagens serão percebidas pelas companhias envolvidas e por seus acionistas: (i) redução de custos e despesas de mesma natureza, devido ao grande número de Operadoras existente na atual estrutura societária da TNL; (ii) otimização de sinergias operacionais, administrativas e tributárias entre as Operadoras Incorporadas e a TNL; (iii) obtenção de maior liquidez para os acionistas das Operadoras Incorporadas e da TNL; e, (iv) melhoria no fluxo de caixa da TNL, em conseqüência do aproveitamento do benefício fiscal proporcionado pelo Ágio, com impacto positivo na capacidade de investimento da companhia. 6. Adicionalmente aos benefícios listados no item 5 deste Fato Relevante, as operações societárias ora apresentadas fortalecerão a TNL como uma companhia aberta, aumentando expressivamente sua base de acionistas e potencializando sua capacidade de acesso aos mercados de capitais doméstico e internacional. 7. De modo a assegurar a transparência dessa etapa de implementação do Plano de Reestruturação Societária da TNL, envolvendo as operações societárias descritas neste Fato Relevante, será contratada uma avaliação econômico-financeira das operações acima descritas por uma empresa especializada de renome internacional, a fim de atestar o tratamento eqüitativo aos acionistas das sociedades envolvidas, nos termos previstos no estatuto social da TNL. 8. As operações descritas neste Fato Relevante foram apresentadas à ANATEL, estando sujeitas à sua prévia aprovação, nos termos da legislação aplicável. O Plano de Reestruturação Societária, nos termos propostos, atende às disposições da legislação do setor de telecomunicações, estando em conformidade com as disposições contidas na Lei n.º 9.472/97 Lei Geral de Telecomunicações e no Plano Geral de Outorgas, aprovado pelo Decreto n.º 2.534/ A concretização das operações societárias descritas neste Fato Relevante está sujeita também à aprovação e apreciação do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e da Assembléia Geral de Acionistas das sociedades envolvidas. 10. A partir desta data deverão ser convocadas as assembléias gerais necessárias para a análise e aprovação das operações societárias ora descritas. 11. A realização das operações societárias descritas neste Fato Relevante não implicará em qualquer alteração do grupo de acionistas controladores da TNL, sendo o mesmo mantido como hoje se encontra.

5 12. A Telemar, a TNL e seus acionistas controladores permanecem comprometidos com o futuro das empresas e de suas controladas, assumindo o compromisso perante seus acionistas e o público em geral de divulgar, ao longo do processo, as informações relativas a todos e quaisquer atos e fatos relevantes. 13. Uma descrição detalhada das operações societárias apresentadas neste Fato Relevante estará disponível no site de Internet com versões em português e inglês. Rio de Janeiro, 2 de dezembro de 1999 Renato Cesar Moreira Braga Diretor de Relações com Investidores Tele Norte Leste Participações S.A. Carlos Francisco Ribeiro Jereissati Diretor Presidente Telemar Participações S.A.