ANEXO 14 (Instrução CVM nº 481/09) AUMENTO DE CAPITAL
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1 ANEXO 14 (Instrução CVM nº 481/09) AUMENTO DE CAPITAL 1. Informar valor do aumento e do novo capital social Resposta: Em decorrência da incorporação de ações da Quattor Participações S.A. ( Quattor ) pela Braskem S.A. ( Braskem ) ( Incorporação de Ações ), o capital social da Braskem sofrerá um aumento no valor de R$ ,24 (cento e sessenta e quatro milhões, setecentos e quarenta e três mil, quinhentos e oitenta e seis reais e vinte e quatro centavos), passando a ser de R$ ,47 (oito bilhões, dezesseis milhões, seiscentos e sessenta e seis mil, setecentos e noventa e quatro reais e quarenta e sete centavos) ( Aumento de Capital ). 2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações Resposta: O Aumento de Capital será realizado mediante a subscrição de novas ações ordinárias da Braskem. 3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas conseqüências jurídicas e econômicas Resposta: O Aumento de Capital é consequência da Incorporação das Ações, que tem como objetivo tornar a Quattor uma subsidiária integral da Braskem. Observada a parcela do valor das ações destinada à reserva de capital, o valor do Aumento de Capital reflete o valor patrimonial das ações ordinárias da Quattor incorporadas ao patrimônio da Braskem. 4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável Resposta: O conselho fiscal opinou sobre os termos do aumento de capital, conforme reunião realizada em 27 de maio de 2010, cujo parecer está disponibilizado no sistema IPE da Comissão de Valores Mobiliários (
2 5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações a. Descrever a destinação dos recursos b. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe Resposta: Serão emitidas (dezoito milhões e oitenta e sete) novas ações ordinárias de emissão da Braskem. c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas Resposta: As ações ordinárias da Braskem emitidas no âmbito do Aumento de Capital conferirão os mesmos direitos, vantagens e restrições atribuídos às demais ações ordinárias emitidas pela Braskem. d. Informar se a subscrição será pública ou particular Resposta: A subscrição será particular. e. Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos Resposta: As ações serão subscritas pela Petróleo Brasileiro S.A. Petrobras e pela Petrobras Química S.A. Petroquisa, partes do Acordo de Acionistas da Braskem, as quais subscreverão e ações ordinárias, respectivamente. f. Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública Resposta: O preço de emissão das novas ações emitidas na Incorporação de Ações será de R$ 11,0753 (onze reais, sete centavos e fração) e representa o quociente da divisão do valor do Aumento de Capital pela quantidade de ações emitidas, de acordo com a relação de substituição aplicável à Incorporação de Ações.
3 g. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital Resposta: A Incorporação de Ações resultará em um Aumento do Capital social e de reservas da Braskem no montante total de R$ ,97 (cento e noventa e nove milhões, trezentos e cinqüenta e seis mil, trezentos e setenta e quatro reais e noventa e sete centavos), dos quais R$ ,24 (cento e sessenta e quatro milhões, setecentos e quarenta e três mil, quinhentos e oitenta e seis reais e vinte e quatro centavos) serão destinados ao capital social e R$ ,72 (trinta e quatro milhões, seiscentos e doze mil, setecentos e oitenta e oito reais e setenta e dois centavos) à reserva de capital. h. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento Resposta: O Aumento de Capital é resultado da Incorporação de Ações, que tem por objetivo (i) ampliar a competitividade e a eficiência da Braskem e da Quattor e suas respectivas controladas e subsidiárias, de modo que possam fazer frente à concorrência das empresas internacionais; (ii) proporcionar a criação de valor para a Braskem, através da captura de sinergias adicionais; (iii) simplificar a atual estrutura de capital e societária de Braskem e Quattor, por meio da migração dos atuais acionistas da Quattor para a Braskem, e (iv) concentrar e aumentar a participação do Sistema Petrobras na Braskem. A diluição resultante do Aumento de Capital é detalhada na letra n deste item 5. i. Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha Resposta: Por se tratar de Aumento de Capital em razão de Incorporação de Ações, o preço de emissão das ações foi determinado por meio da divisão do valor do Aumento de Capital, baseado no valor patrimonial das ações da Quattor, pela quantidade de ações a serem emitidas. j. Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado Resposta: Não há ágio ou deságio no preço de emissão.
4 k. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão Resposta: Ver item s, iii, abaixo. l. Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia nos mercados em que são negociadas, identificando: i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos Tickers Braskem Mínimo Média Máximo 2007 BAK 11,56 16,02 19,27 BRKM3 11,67 14,56 16,14 BRKM5 12,34 15,49 18,19 BRKM6 7,49 11,13 13,37 XBRK 4,63 6,09 7, BAK 4,60 13,25 18,03 BRKM3 5,33 12,03 14,95 BRKM5 5,41 11,58 15,19 BRKM6 4,52 9,88 12,49 XBRK 1,59 4,50 5, BAK 3,74 9,06 16,77 BRKM3 4,50 8,24 12,49 BRKM5 4,41 8,53 14,72 BRKM6 0,00 8,48 11,80 XBRK 1,49 3,16 5,94 ii. anos Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) Tickers Braskem Mínimo Média Máximo T08 BAK 13,47 15,44 17,67 BRKM3 11,53 13,47 14,75 BRKM5 11,76 13,36 15,19 BRKM6 9,48 10,83 12,05 XBRK 4,63 5,30 5,87
5 2T08 BAK 15,49 16,61 18,03 BRKM3 13,10 14,19 14,95 BRKM5 12,71 13,72 15,14 BRKM6 11,50 11,81 12,49 XBRK 4,88 5,31 5,76 3T08 BAK 9,69 14,61 17,76 BRKM3 10,99 12,68 13,98 BRKM5 9,21 12,00 13,92 BRKM6 12,00 12,00 12,00 XBRK 3,37 4,84 5,71 4T08 BAK 4,60 6,43 10,59 BRKM3 5,33 7,96 11,28 BRKM5 5,41 7,25 10,21 BRKM6 4,52 6,01 8,00 XBRK 1,59 2,50 3, T09 BAK 3,74 4,73 5,70 BRKM3 4,50 5,69 6,34 BRKM5 4,41 5,48 6,30 BRKM6 4,50 4,53 4,56 XBRK 1,49 1,83 2,06 2T09 BAK 4,35 6,61 8,11 BRKM3 4,80 6,48 7,23 BRKM5 4,93 6,81 8,30 BRKM6 4,80 5,47 5,81 XBRK 1,62 2,42 2,99 3T09 BAK 7,06 10,12 12,70 BRKM3 6,85 8,72 10,90 BRKM5 7,05 9,39 11,35 BRKM6 0,00 7,96 10,99 XBRK 2,50 3,49 4,33 4T09 BAK 12,20 14,54 16,77 BRKM3 10,40 11,52 12,49 BRKM5 10,91 12,46 14,72 BRKM6 8,20 9,86 11,80 XBRK 4,19 4,87 5,94
6 iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses Tickers Braskem Mínimo Média Máximo dez/09 BAK 14,15 15,92 16,77 BRKM3 11,20 11,82 12,46 BRKM5 11,84 13,62 14,72 BRKM6 8,82 10,60 11,80 XBRK 4,55 5,38 5,94 jan/10 BAK 13,91 16,02 17,73 BRKM3 12,24 13,16 14,20 BRKM5 13,26 14,14 15,25 BRKM6 10,60 11,04 12,79 XBRK 5,08 5,65 5,98 fev/10 BAK 13,87 14,38 14,96 BRKM3 12,10 12,48 12,80 BRKM5 12,78 13,10 13,48 BRKM6 10,70 10,74 10,77 XBRK 4,97 5,22 5,44 mar/10 BAK 14,33 14,73 15,34 BRKM3 11,70 12,13 12,40 BRKM5 12,65 13,04 13,40 BRKM6 10,75 10,75 10,75 XBRK 5,31 5,49 5,70 abr/10 BAK 13,71 14,43 15,04 BRKM3 10,95 11,38 11,79 BRKM5 12,31 12,74 13,17 BRKM6 10,75 10,75 10,75 XBRK 4,93 5,39 5,63 mai/10 BAK 10,98 12,57 14,79 BRKM3 8,60 9,74 10,90 BRKM5 10,11 11,31 12,96 BRKM6 10,00 10,00 10,00 XBRK 4,20 5,00 5,57
7 iv. Cotação média nos últimos 90 dias Tickers Braskem Mínimo Média Máximo últimos 90 dias - 03/03/10 a 31/05/10 BAK 10,98 13,94 15,34 BRKM3 8,60 11,08 12,30 BRKM5 10,11 12,36 13,40 BRKM6 10,00 10,66 10,75 XBRK 4,20 5,29 5,70 Nota: BAK (US$/ação), XBRK ( /ação), BRKM (R$/ação) m. Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos Resposta: Ressalvados os aumentos de capital decorrentes de operações de incorporação, a Companhia realizou, em 31/07/2007, aumento de capital decorrente do exercício de opção de conversão de debêntures em ações, cujo preço de emissão foi de R$14,37 (quatorze reais e trinta e sete centavos) e, em 14/04/2010, aumento de capital mediante subscrição privada de novas ações, cujo preço de emissão foi de R$ 14,40 (quatorze reais e quarenta centavos). n. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão Resposta: Número de Ações Atual Novo número de ações Diluição Ações Ordinárias ,0% Ações Pref. A ,0% Ações Pref. B ,0% Total ,3% o. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas Resposta: As ações emitidas no âmbito da Incorporação de Ações serão subscritas e integralizadas no momento da assembléia que deliberar sobre a Incorporação de Ações e serão integralizadas com as ações ordinárias de emissão da Quattor, com exceção das ações detidas pela Braskem.
8 p. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito Resposta: Os acionistas da Braskem não terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas no âmbito da Incorporação de Ações, nos termos do art. 252, 1º da Lei nº 6.404/76 ( Lei das S.A. ). q. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras Resposta: Não haverá sobras, uma vez que a totalidade das ações emitidas será subscrita pelos acionistas da Quattor e integralizadas com as ações de emissão da Quattor de sua titularidade. r. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital s. Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens i. Apresentar descrição completa dos bens Resposta: As ações emitidas no âmbito da Incorporação de Ações serão integralizadas com ações ordinárias de emissão da Quattor. ii. Esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da companhia e o seu objeto social Resposta: Os bens incorporados consistem em participação acionária em companhia que a Braskem já possui 60% do capital social e que detém participações em sociedades que exercem atividades correlatas àquelas que constam do objeto social da Braskem. iii. Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível Resposta: O laudo de avaliação do valor patrimonial das ações de emissão da Quattor que serão incorporadas ao patrimônio da Braskem no âmbito da Incorporação de Ações foi preparado por PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes ( PWC ), nos termos do art. 8º da Lei nº 6.404/76, e encontra-se disponível para consulta pelos
9 acionistas da Braskem nos websites da CVM ( da BM&FBOVESPA ( e da Braskem ( 6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal c. Em caso de distribuição de novas ações i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe ii. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações iii. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995 v. Informar o tratamento das frações, se for o caso
10 d. Informar o prazo previsto no 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976 e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima, quando cabível 7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em ações ou por exercício de bônus de subscrição a. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe b. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas
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