MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS NA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2015

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1 MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS NA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2015 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. ( Companhia ) convida seus acionistas a participarem da Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada no dia 30 de abril de 2015, na sede da Companhia, na Rua Gomes de Carvalho, 1.510, 3º andar, Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, às 10:30 horas ( AGO ) a fim de deliberar sobre as matérias que constam da ordem do dia do Edital de Convocação. A elaboração deste manual para participação na AGO ( Manual ) tem o objetivo de expor, de forma clara e precisa, as informações relacionadas à AGO da Companhia, contribuindo, assim, para proporcionar um fácil entendimento das propostas apresentadas e incentivando a participação dos acionistas nos eventos da Companhia. Entendemos que as informações ora disponibilizadas possibilitam um posicionamento antecipado aos nossos acionistas e facilitam a tomada de decisão quanto às matérias a serem deliberadas na AGO. Adicionalmente, nossa equipe está sempre à disposição para dirimir quaisquer dúvidas e para orientá-los. A Proposta da Administração para a AGO está disponível para acesso na página de Relações com Investidores da Companhia ( e na página da Comissão de Valore Mobiliários ( CVM ) ( São Paulo, 30 de março de Marcello Guidotti Diretor de Finanças e de Relações com Investidores mar-14 22:27

2 ÍNDICE 1 - CONVITE PROCEDIMENTOS PARA PARTICIPAÇÃO NAS ASSEMBLEIAS INFORMAÇÕES SOBRE AS MATÉRIAS OBJETO DE DELIBERAÇÃO MODELO DE PROCURAÇÃO

3 1 - CONVITE Assembleia Geral Ordinária Data: 30 de abril de Horário: às 10:30 horas. Local: Rua Gomes de Carvalho, 1.510, 3º andar, Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Matérias a serem deliberadas: (a) exame e aprovação do relatório da administração, do orçamento de capital para o ano de 2015, do balanço patrimonial da Companhia e das demais demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014; (b) deliberação acerca da destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 e distribuição de dividendos; e (c) deliberação sobre a remuneração dos administradores para o ano de

4 2 PROCEDIMENTOS PARA PARTICIPAÇÃO NAS ASSEMBLEIAS Acionistas Pessoas Físicas Documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH ou, ainda, carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas); e Extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelas instituições financeiras responsáveis pela custódia. Acionistas Pessoas Jurídicas Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação; Documento de identificação do(s) representante(s) legal(is) com foto para as pessoas jurídicas; Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social de seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto dos representantes legais, para os fundos de investimento; e Extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelas instituições financeiras responsáveis pela custódia. Acionistas Representados por Procuração Além dos documentos indicados acima, é necessária a apresentação de procuração com firma reconhecida, a qual deverá ter sido outorgada há menos de 1 (um) ano para um procurador; Representantes de acionistas pessoa física deverão, necessariamente, ser acionistas, administradores da Companhia ou advogados, conforme Ofício-Circular CVM/SEP/nº 02/2015; e Documento de identificação do procurador com foto. A documentação societária deverá comprovar os poderes do(s) representante(s) legal(is) que outorgaram a procuração em nome da pessoa jurídica. Acionistas Estrangeiros Os acionistas estrangeiros deverão apresentar a mesma documentação que os acionistas brasileiros, ressalvado que os documentos societários da pessoa jurídica e a procuração deverão estar traduzidos para o português por tradutor juramentado, notarizados e consularizados. Os acionistas poderão utilizar o modelo de procuração disponível no Item 4 deste Manual ou outras procurações que não a sugerida, desde que em acordo com o disposto na Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). 4

5 3 - INFORMAÇÕES SOBRE AS MATÉRIAS OBJETO DE DELIBERAÇÃO Matérias a serem deliberadas: (a) exame e aprovação do relatório da administração, do orçamento de capital para o ano de 2015, do balanço patrimonial da Companhia e das demais demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014; Os documentos estão disponíveis página da Companhia ( e na CVM ( que foi apresentada pela Administração da Companhia aos Acionistas. (b) deliberação acerca da destinação do lucro líquido referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 e distribuição de dividendos. A Administração propõe que o resultado do exercício social de 2014, apurado no montante de R$ ,46 (quatrocentos e setenta e um milhões, oitocentos e noventa e nove mil, oitocentos e sessenta e três reais e quarenta e seis centavos), tenha a seguinte destinação: (i) constituição de Reserva Legal no montante de R$ ,17 (vinte e três milhões, quinhentos e noventa e quatro mil, novecentos e noventa e três reais e dezessete centavos), conforme disposto no artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações; (ii) dividendos no valor de R$ ,29 (quatrocentos e quarenta e oito milhões, trezentos e quatro mil, oitocentos e setenta reais e vinte e nove centavos), dos quais, (ii.1) R$ ,57 (cento e trinta milhões, cento e quatro mil, quatrocentos e setenta e três reais e cinquenta e sete centavos) já foram pagos aos acionistas a partir de 10 de novembro de 2014 a título de dividendos intermediários, sendo imputados aos dividendos mínimos obrigatórios do exercício de 2014, à conta de lucro apurado em balanço levantado em 30 de setembro de 2014, conforme deliberado na Reunião do Conselho de Administração realizada em 24 de novembro de 2014; (ii.2) R$ ,22 (oitenta e dois milhões, trezentos e três mil, trezentos e oitenta e cinco reais e vinte e dois centavos) foram destinados à conta Juros sobre o Capital Próprio e imputados aos dividendos mínimos obrigatórios do exercício de 2014, já tendo sido pagos aos acionistas, conforme deliberado nas Reuniões do Conselho de Administração realizadas em 25 de março de 2014 e 24 de novembro de 2014; e (ii.3) R$ ,50 (duzentos e trinta e cinco milhões, oitocentos e noventa e sete mil, onze reais e cinquenta centavos) serão distribuídos aos acionistas até 31 de dezembro de 2015, mediante deliberação do Conselho de Administração da Companhia, nos termos da Lei. Mais informações sobre esta matéria podem ser encontradas na Proposta da Administração. (c) deliberação sobre a remuneração dos administradores para o exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2015; Para o exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2015, a Administração propõe a fixação da remuneração global dos Administradores, até a próxima Assembleia Geral Ordinária (destinada a apreciar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2015), no valor total de R$ ,00 (vinte e dois milhões, setecentos e trinta e sete mil, novecentos e noventa e dois reais). Referido valor não inclui despesas contabilizadas com opção de compra de ações decorrentes dos programas outorgados no Plano de Opção da Companhia, tendo em vista que não representam desembolso de caixa para a Companhia. 5

6 Parte do valor proposto para a remuneração de alguns administradores poderá ser rateado entre a Companhia e suas controladas, conforme definido em contrato de compartilhamento de custos a ser celebrado entre as sociedades. Mais informações sobre esta matéria podem ser encontradas na Proposta da Administração. 6

7 4 - MODELO DE PROCURAÇÃO Procuração [Nome] [qualificação], acionista da Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. ( Companhia ) (doravante o Outorgante ), por este instrumento nomeia como seu procurador: [Nome] [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador(a) do documento de identidade nº [número do documento de identidade], inscrito(a) no CPF/MF sob o nº [número do CPF/MF], com endereço no(a) [endereço] ( Outorgado ou Procurador, outorgando-lhe poderes para: (i) assinar o Livro de Registro de Presença de Acionistas da Companhia e a ata da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da Companhia, que ocorrerá em 30 de abril de 2015, às 10:30 horas ( AGO ); (ii) substabelecer todos ou parte dos poderes aqui conferidos; (iii) comparecer à AGO, podendo examinar, discutir e votar em nome do(a) Outorgante acerca das matérias constantes da Ordem do Dia conforme listadas abaixo, estritamente de acordo com as instruções recebidas do(a) Outorgante, conforme abaixo: (a) exame e aprovação do relatório da administração, do orçamento de capital para o ano de 2015, do balanço patrimonial da Companhia e das demais demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014; A FAVOR CONTRA ABSTER-SE (b) aprovação, em conformidade com a Proposta da Administração da Companhia, sobre a destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 e distribuição de dividendos; A FAVOR CONTRA ABSTER-SE (c) aprovação da remuneração dos administradores para o ano de 2015; A FAVOR CONTRA ABSTER-SE [Local], [data] [Nome do Acionista] 7