CNPJ/MF n / NIRE

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1 1 Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF n / NIRE MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA JSL S.A. (AGOE) A SE REALIZAR EM 29 DE ABRIL DE 2016 ÍNDICE 1. Orientações para Participação na AGOE Introdução Acionista Representação de Acionista Informações Sobre as Matérias a Serem Examinadas e Discutidas na Assembleia Considerações Finais Modelo de Procuração...5 DÚVIDAS E ESCLARECIMENTOS: Departamento de Relações com Investidores Tel: (11) Fax: (11) ri@jsl.com.br

2 2 1. ORIENTAÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA 1.1. Introdução O artigo 132 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ) impõe a qualquer companhia, como a JSL S.A. ("JSL"), a realização de uma assembleia geral ordinária anual, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para deliberar sobre as seguintes matérias: (a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (b) destinar o resultado do exercício e a distribuição de dividendos; e, (c) eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso. Os documentos pertinentes aos assuntos a serem discutidos em sede da AGOE, foram postos à disposição dos acionistas na sede da companhia, no site da CVM ( e no site da JSL ( a saber: - Demonstrações Financeiras em 03 de março de para destinação do lucro líquido, bem como pagamento de dividendos e, ainda, proposta de remuneração dos administradores, ambas em 1º de abril de O Edital de Convocação da AGOE foi publicado em 12, 13 e 14 de abril de 2016 nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Valor Econômico e colocado à disposição dos acionistas na sede da companhia, no site da CVM ( e no site da JSL ( em 12 de abril Acionista As pessoas presentes à AGOE deverão comprovar (i) a sua qualidade de acionista por meio da apresentação de seu documento de identidade (RG, RNE, CNH ou carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas) e (ii) a titularidade das ações mediante a apresentação de comprovante expedido pela instituição depositária das ações escriturais. Além disso, o acionista deverá apresentar os documentos que confiram os poderes de representação, para procuradores e os representantes. Pede-se que tais cópias sejam depositadas, até às 11h do dia 27 de abril de 2016, (i) na sede administrativa da JSL, localizada na Av. Juscelino Kubitschek, 1327, conjunto 221, Edifício International Plaza II, Vila Nova Conceição, São Paulo SP, CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, (ii) pelo fac-símile (11) ou (iii) pelo ri@jsl.com.br. Recomenda-se ao acionista se apresentar à AGOE com antecedência de 1 (uma) hora antes do horário indicado no anúncio de convocação. O departamento de Relações com Investidores da JSL está à disposição para quaisquer esclarecimentos, no telefone (11) ou no ri@jsl.com.br Representação de Acionista Acionistas que comparecerem por meio de seus representantes legais ou procuradores deverão apresentar cópia do ato societário que confira poderes ao representante e/ou cópia da procuração.

3 3 Nos termos do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas podem ser representados por procurador constituído há menos de um ano, que seja nosso acionista, administrador ou advogado, ou ainda por uma instituição financeira. Fundos de investimento devem ser representados pelo seu administrador, gestor ou procurador. Contudo, conforme o item do Ofício Circular CVM/SEP nº 02/2015, o Colegiado da CVM entendeu que os acionistas pessoas jurídicas podem ser representados nas assembleias de acionistas por meio de seus representantes legais ou através de mandatários devidamente constituídos, de acordo com os atos constitutivos da sociedade e com as regras do Código Civil, não sendo necessário que esse mandatário seja acionista, administrador da companhia ou advogado. Procurações e atos societários oriundos do exterior deverão ser encaminhados para a JSL juntamente com a respectiva notarização, consularização e tradução juramentada para o português. 2. INFORMAÇÕES SOBRE AS MATÉRIAS A SEREM EXAMINADAS E DISCUTIDAS NA AGOE 2.1. Analisar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras O Relatório da Administração contém informações sobre a conjuntura macroeconômica e o desempenho financeiro e das operações da JSL. As Demonstrações Financeiras foram arquivadas, em 03 de março de 2016, no site da JSL ( e publicadas, em 04 de março de 2016, no Diário Oficial do Estado de São Paulo, e no jornal Valor Econômico. Referido documento demonstra a situação econômico-financeira da JSL e evoluções da situação patrimonial ocorridas no exercício social. Dessa forma, é possível avaliar também os índices de liquidez, o nível de lucratividade e o grau de endividamento da JSL. A administração propõe que os acionistas examinem os documentos disponibilizados pela administração e aprovem as contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações financeiras. Adicionalmente, informamos que o Item 10 do Formulário de Referência Comentário dos Administradores sobre a Situação Financeira da Companhia, anexo II deste Manual, foi enviado à CVM via sistema IPE, em 1º de abril de 2016, conforme o site da CVM ( Destinação do resultado do exercício A cada exercício, o Conselho de Administração deverá propor a destinação do resultado do exercício anterior, que será objeto de deliberação dos acionistas, reunidos em assembleia de acionistas. Para os fins da Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido de uma companhia é o resultado do exercício social, deduzidos os prejuízos acumulados de exercícios anteriores, a provisão para o imposto sobre a renda, a provisão para a contribuição social e a participação de empregados e da administração nos lucros. Veja a seguir as regras legais e de nosso estatuto para a destinação do lucro líquido do exercício: - 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social; - 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, serão destinados ao pagamento do dividendo anual obrigatório aos acionistas, deduzido das reservas legais;

4 4 - uma parcela poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações; - parte do lucro poderá ser destinado para a reserva de lucros estatutária denominada Reserva de Investimentos, que terá por fim financiar a expansão das atividades da Companhia a qual será formada com até 100% do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias; - o saldo terá sua destinação fixada pela assembleia de acionistas, observado o disposto em lei. A Administração da Companhia propõe aos acionistas que a destinação do Lucro Líquido do exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, seja aquela indicada na, já disponível no website da JSL ( e da CVM ( Fixar a remuneração global anual para os órgãos da administração De acordo com o artigo 12, alínea c, do Estatuto Social da JSL, cabe à assembleia geral fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria. Além disso, também de acordo com o Estatuto Social, compete ao Conselho de Administração fixar a remuneração individual de cada administrador com base na remuneração global aprovada pelos acionistas. O montante global da remuneração dos administradores (conselheiros de administração e diretores estatutários) proposto à assembleia é de R$ ,00 (dezessete milhões de reais). A JSL esclarece que as informações indicadas no item 13 do Formulário de Referência estão disponíveis no website da JSL ( e da CVM ( 3. CONSIDERAÇÕES FINAIS As informações contidas neste comunicado são úteis para o exercício de seus direitos de voto como Acionistas da Companhia. Dessa forma, recomendamos a leitura deste Manual previamente à realização da AGOE. Atenciosamente, JSL S.A. Diretoria de Relações com Investidores

5 5 4. Modelo de Procuração PROCURAÇÃO [ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] ( Outorgante ), nomeia e constitui como seus procuradores: (1) o Sr. [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], com carteira de identidade RF n. [.], inscrito no CPF /MF n. [.], residente e domiciliado no seguinte endereço [.]; (2) o Sr. [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO],com carteira de identidade RF n. [.], inscrito no CPF /MF n. [.], residente e domiciliado no seguinte endereço [.]; e (3) o Sr. [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], com carteira de identidade RF n. [.], inscrito no CPF /MF n. [.], residente e domiciliado no seguinte endereço [.], para representar o Outorgante, na qualidade de acionista da JSL S.A., ( Companhia ), na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, a ser realizada no dia 29 de abril de 2016, às 15 horas, na sede social da Companhia localizada na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, nº 1.327, conjunto 221, Edifício International Plaza II, Vila Nova Conceição, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo examinar, discutir e votar em nome da Outorgante, respectiva e individualmente (1) a favor, (2) contra, (3) em abstenção, em conformidade com as orientações estabelecidas abaixo, acerca das seguintes matérias constantes da Ordem do Dia: EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA Ordem do Dia: 1. Aprovar as contas dos Administradores, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras: 2. Aprovar as propostas da Administração de destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos: 3. Fixar o montante da remuneração anual global da Administração para o exercício de 2016: O presente mandato tem validade até a realização da AGOE da JSL S.A. a ser realizada em 29 de abril de Fica expressamente vedado o substabelecimento de poderes. [Cidade e data] Outorgante Por [firma reconhecida] Cargo: