TELECOMUNICAÇÕES DA PARAÍBA S/A C.G.C. Nº / NIRE

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1 TELECOMUNICAÇÕES DA PARAÍBA S/A C.G.C. Nº / NIRE Ata das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária da Telecomunicações da Paraíba S.A, realizada no dia 27 de abril de 2000, lavrada em forma de sumário, conforme parágrafo 1º do Art. 17 do Estatuto Social. 1. Data, hora e local: No dia 27 de abril de 2000, ás 09:00hs., na sala de reunião da Diretoria na Rua Diógenes Chianca, nº 1777 Água Fria, João Pessoa (PB) CEP: , endereço onde tem sede a Companhia. 2. Ordem do dia: Assembléia Geral Ordinária: 1 - Tomar as contas da administração da Sociedade, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 1999 e demais documentos da administração; 2 - Deliberar sobre a destinação dos resultados; 3 - Eleger os membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes; 4 - Fixar a remuneração dos membros da Diretoria e dos Conselhos de Administração Fiscal para o exercício; 5 Fixar os jornais onde a Companhia efetuará oficialmente suas publicações ordenadas pelo Art. 289 e seus parágrafos 1º e 3º da Lei nº 6.404/76., e na Assembléia Geral Extraordinária: 1 - Aprovar a proposta de apropriação contábil de Juros sobre Capital Próprio. 3. Convocação: Edital publicado, nos termos do Artigo 124 da Lei nº 6.404/76, no Diário Oficial do Estado da Paraíba, nas edições nº , do dia 18/04/2000 (pág. 35), nº , do dia 19/04/2000 (pág. 10), nº , do dia 20/04/2000 (pág. 7) e no Jornal A UNIÃO, nas edições do dia 18/04/2000 parte Últimas (pág. 4), do dia 19/04/2000 parte Mundo (pág. 12), do dia 20/04/2000 parte Publicidade (pág. 12). 4. Presenças: Presentes acionistas da representando mais de dois terço do capital social com direito a voto, conforme registros e assinaturas constantes do Livro de Presenças de Acionista, bem como o representante legal do Diretor Superintendente, o Sr. Luismar Resende de Assis, e o Sr. José Luis Salazar Magalhães, membro do Conselho Fiscal, e com a presença de representante do Auditor da PricewaterhouseCoopers CRC nº 2SP000160/0-5 S PB, conforme Estatuto Social. 5. Mesa: Presidente o Sr. José Gomes da Silva e Secretária Delzuita de Melo Omena Lira. 1

2 6. Deliberações tomadas pelos acionistas presentes na Assembléia Geral Ordinária a)o Presidente da Mesa Diretora informou que se encontravam sobre a mesa o relatório da administração, o balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras, o parecer dos Auditores Independentes e o parecer do Conselho Fiscal, documentos esses referentes ao exercício encerrado em 31/12/99, de conhecimento dos Senhores Acionistas, conforme publicação integral inserida no Jornal Correio da Paraíba, edição do dia páginas 7 e 8, parte Publicidade/Economia; Diário Oficial do Estado da Paraíba, edição do dia parte Anexo I e II, no Jornal do A UNIÃO, edição do dia parte Publicidade página 8, na conformidade do artigo 133, da Lei 6.404/76. Dispensada a leitura dos tais documentos, por serem do pleno conhecimento dos Acionistas, uma vez que foram publicados na sua íntegra, foram eles submetidos à discussão e em seguida, á votação, tendo sido aprovados por acionistas presentes. b) O Presidente da Mesa Diretora submeteu à votação a proposta da administração para a destinação do lucro e a distribuição de dividendos que tem o seguinte teor: proposta da destinação do resultado: senhores acionistas a administração propõe que a destinação do lucro líquido do exercício, no valor de R$ ,56(quinze milhões, quatrocentos e setenta e dois mil, quinhentos e sessenta e um reais e cinqüenta e seis centavo), seja a seguinte: 1. Reserva legal: na conformidade do artigo 193 da lei 6.404/76, torna-se necessária a aplicação de 5% (cinco por cento) daquele lucro líquido à constituição da reserva legal no valor R$ ,08(setecentos e setenta e três mil, seiscentos e vinte e oito reais e oito centavos); 2 Dividendos: o total dos dividendos a distribuir é R$ ,94(dez milhões, trezentos e vinte e sete mil, quatro reais e noventa e quatro centavos) e o dividendo integral é de R$0,009594, R$0, e R$0,009594, por ação preferencial classes A, B e C, respectivamente, atendendo ao disposto no estatuto social da companhia e artigo 202, incisos I,II e III da lei 6.404/76 e lei 8.920/94. O volume a ser pagos aos acionista a título de dividendos é decorrente do aumento do valor originalmente provisionado (25% do lucro líquido ajustado nos termos da legislação legal), sendo que o aumento decorre da previsão estatutária para pagamento de dividendos fixos de 12% a.a., 12% a.a., e 12% a.a. sobre o capital social pertencente aos acionistas preferencialistas classes A, B e C, respectivamente. A Diretoria propõe que, o aumento supra citado seja matéria aprovada pela Assembléia Geral Ordinária, ouvido o conselho fiscal presente à Assembléia, devendo, antes do efetivo pagamento, ser re-ratificado pelo Conselho de Administração da Sociedade. O prazo para pagamento de dividendos é de até 60 (sessenta) dias, contados a partir da data da realização desta Assembléia, sem incidência de Imposto de Renda Retido na Fonte IRRF, conforme legislação vigente: 3. Lucros Acumulados: o saldo remanescente em lucros acumulados será utilizado para expansão das atividades operacionais, conforme orçamento de capital constante do plano 2

3 de investimento da Companhia. A proposta da administração foi aprovada integralmente pelos acionistas. c) Presidente da mesa Diretora informa que nos termos da alínea a do parágrafo 4º do artigo 161 da Lei nº 6.404/76, foram eleitos para composição do Conselho Fiscal, (i) como membro efetivo eleito, o Sr. José Honório Gonçalves de Tófoli, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade nº , CPF nº , residente e domiciliado na Rua Vicente Leite, nº 700, aptº 1100, na cidade de Fortaleza-CE, e como membro suplente eleito, a Sr. Evaldo Santos Pinheiro, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade nº SSP-PE, CPF nº , residente e domiciliado na Rua Araguaia, nº 1362, Freguesia, Jacarepagua, na cidade do Rio de Janeiro-RJ; (ii) como membro efetivo eleito, o Sr. Fernando Lino de Vasconcelos Pereira Cardoso, português, divorciado, administrador, portador do RNI nº W T, CPF nº , residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, e como membro suplente eleito, o Sr. Marcus de Aguiar Morgano Horta, brasileiro, casado, administrador, portador da Carteira de Identidade nº SSP-ES, CPF nº , residente e domiciliado na Av. Atlântica, nº 3056/1104, Copacabana na cidade do Rio de Janeiro-RJ; (iii) como membro efetivo eleito o Sr. José Luis Magalhães Salazar, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade nº , expedida pelo Instituto Féliz Pacheco/RJ, CPF nº , residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro-RJ; e como membro suplente eleito, o Sr. Arlindo de Oliveira Santana, brasileiro, separado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade nº SSP/SP, expedida pela Secretaria de Segurança Pública/xx, CPF nº , residente e domiciliado na Rua Nascimento Silva, 555/402 Ipanema-RJ/RJ. (iv) em votação em separado pelos acionistas minoritários como membro efetivo eleito, o Sr. José Pinto dos Santos Neto, brasileiro, casado, bancário, portador da Carteira de Identidade nº SSP/RS, CPF nº , residente e domiciliado na SQN, nº 316, Bloco C, aptº 501, na cidade de Brasília-DF; permanecendo vago seu respectivo suplente. Não foram preenchidas as vagas reservadas para os detentores de ações preferenciais. Tendo a proposta sido aprovada pelos presentes. Ficou esclarecido durante as votações que nenhum dos eleitos para o Conselho Fiscal não incorrem em impedimentos ou restrições legais para investidura no cargo. 4. O representante da TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A. propôs seja fixada a remuneração Global anual do Conselho de Administração em até R$ ,00 (trezentos e sessenta e quatro mil reais), da Diretoria, em até R$ ,00 (seiscentos e cinquenta e seis mil e quinhentos reais) não computados os valores eventualmente pagos a título de benefícios, verbas de representação ou participação nos lucros. Quanto ao Conselho Fiscal, a remuneração global fica limitada ao montante previsto no 3º do art. 162 da Lei nº 6.404, 3

4 de , qual seja, 10% da média atribuída a cada Diretor, não computados nesta média os valores eventualmente pagos a título de benefícios, verbas de representação ou participação nos lucros, respeitado o parágrafo 3º do artigo 162 da Lei 6.404/76, alterado pela Lei 9.457/97, de 05/05/97. Submetida à discussão e em seguida a votação, foi esta proposta aprovada. 5. O Presidente da Mesa Diretora propôs que as publicações ordenadas em Lei sejam feitas nos jornais Diário Oficial do Estado da Paraíba e outro jornal de grande circulação, conforme determina a legislação, sendo aprovado. 7. Deliberações tomadas pelos acionistas presentes na Assembléia Geral Extraordinária 1. O Presidente da Mesa Diretora submeteu à votação a proposta referente a apropriação contábil Juros sobre Capital Próprio: Apropriação contábil de Juros sobre Capital Próprio para os acionistas, conforme permissivo legal contido no artigo 9º da Lei nº 9.249/ 95 e alterações posteriores, por parte da Telecomunicações da Paraíba S.A, ao longo do ano A apropriação contábil somente será realizada, no caso de existência de lucro tributável no exercício fiscal em curso, situação em que essa apropriação beneficia a Companhia pela redução da carga tributária. Nessa hipótese, as datas para pagamento serão estabelecidas conforme vir a ser deliberado pelos órgãos de administração da Companhia em proposta a ser aprovada pela Assembléia Geral de Acionistas. O montante efetivamente pago aos acionistas será objeto de compensação com os dividendos eventualmente distribuídos e pagos referentes ao exercício social findo em 31 de Dezembro de A proposta foi aprovada pela unanimidade dos acionistas presentes. 8. Encerramento: Nada mais tratado, lavrou-se a ata a que se refere estas Assembléias, que foi aprovada por acionistas representando a maioria do capital social da Companhia. João Pessoa(PB), 27 de abril de 2000 Presidente da Mesa Secretária 4

5 Acionistas Presentes: 5