ASSEMBLÉIA DE ACIONISTAS

Transcrição

1 ASSEMBLÉIA DE ACIONISTAS Assembléia Geral Extraordinária Paranapanema S.A. Santo André, junho de Manual para Participação de Acionistas e Modelo de Procuração ( Proxy Statement ) 2

2 Í N D I C E Mensagem do Presidente do Conselho de Administração...04 Mensagem do Diretor Presidente...05 Convite e matéria para deliberação na AGE...06 Procedimentos e prazos...07 Modelo de Procuração

3 MENSAGEM DO PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Prezados Acionistas, É com muito prazer que convidamos V.Sas. a participar da Assembléia Geral Extraordinária, convocada por edital protocolado na CVM no dia 26 de maio de 2008, e publicado nos jornais societários nos dias 27, 28 e 29 de maio de 2008, a ser realizada no dia 11 de junho de 2008, às 10h, na sede da Companhia, localizada na Rua Felipe Camarão, n.º 500, Utinga, Santo André(SP). Os assuntos a serem deliberados estão descritos na ata da Reunião do Conselho de Administração de 17 de abril de 2008, disponível no site e que serão submetidos à aprovação pelos acionistas nesta Assembléia Geral Extraordinária, com o objetivo de cumprir as datas contratuais previstas no Acordo de Reestruturação Financeira com os credores acionistas signatários do mesmo, visando a emissão de debêntures conversíveis em ações ordinárias; Estamos à sua disposição para dirimir qualquer dúvida. Obrigado por sua atenção, Joaquim Ferreira Amaro Presidente do Conselho de Administração 4

4 MENSAGEM DO DIRETOR PRESIDENTE Prezados Acionistas, 1) O presente documento propõe-se a prestar esclarecimentos e orientações de voto a V.Sas. acerca das deliberações a serem tomadas na próxima Assembléia Extraordinária da Companhia. 2) Caso V.Sas. optem por participar da Assembléia por meio de procuração, poderão indicar um representante legal (nesse caso deverão encaminhar para a Companhia, além dos documentos previstos por lei e indicados neste manual, a documentação que comprova que o representante legal é procurador do Acionista) ou um dos executivos indicados pela Companhia, cujos dados seguem abaixo: TONY MARCELO GONZALEZ RIVERA, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB-SP sob nº , portador da cédula de identidade RG nº e do CPF nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Felipe Camarão nº 500, em Santo André (SP) CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; ou ELISABETH BAPTISTA BETTINI, brasileira, casada, advogada, inscrita na OAB-SP sob o nº , portadora da cédula de identidade RG nº SSP/SP e do CPF nº , residente e domiciliado na Cidade de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Felipe Camarão nº 500, em Santo André (SP) CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Este manual foi elaborado para que possamos esclarecer amplamente aos nossos Acionistas, bem como aprimorar nossa comunicação com os mesmos. Geraldo Ribeiro do Valle Haenel Diretor Presidente 5

5 Manual para as CONVITE DATA: 11 de junho de 2008 HORÁRIO: LOCAL: 10 hrs Sede da Companhia Rua Felipe Camarão, n.º 500 Utinga CEP: Santo André(SP) MATÉRIAS PARA DELIBERAÇÃO Assembléia Geral Extraordinária Em cumprimento ao Acordo de Reestruturação Financeira a ordem do dia será a seguinte: (i) deliberar a respeito dos termos e condições da 6ª emissão de debêntures da Companhia, conforme avençados pela Companhia e os acionistas signatários do Acordo para a Reestruturação Financeira da Paranapanema S.A. e Outras Avenças, firmado em 19 de dezembro de 2006 e aditado posteriormente em 17 de agosto de 2008 ( Acordo de Reestruturação ), conforme aprovados em Reunião do Conselho de Administração realizada em 17 de abril de 2008; (ii) ratificar autorização à Diretoria da Companhia para tomar todas as providências preparatórias necessárias à realização da 6ª emissão de debêntures, ratificando os atos praticados pela Diretoria até a presente data com tal finalidade; (iii) possibilidade de exclusão do direito de preferência para os antigos acionistas na distribuição pública das debêntures, assegurando-se, nessa hipótese, prazo de prioridade na subscrição; (iv) confirmar a autorização para a Diretoria da Companhia proceder a contratação de instituição(ões) financeira(s) para atuar como coordenador(es) da distribuição, agente escriturador, banco mandatário e agente fiduciário da emissão das debêntures; (v) delegar ao Conselho de Administração competência para (a) deliberar sobre as condições de que tratam os incisos VI a VIII do art. 59 Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, inclusive para modificar as deliberações ora aprovadas, desde que relacionadas a estas matérias; e (b) aprovar o cancelamento das debêntures que eventualmente não sejam colocadas e das Debêntures em tesouraria; e (vi) autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários à formalização da emissão objetivada. 6

6 PROCEDIMENTOS E PRAZOS Para participar da Assembléia, os acionistas deverão apresentar à Companhia com no mínimo 24 (vinte e quatro) horas de antecedência à data designada para a realização da Assembléia Extraordinária, além de cópia do documento de identidade, conforme o caso: a. comprovante expedido pela instituição escrituradora nos últimos 5 (cinco) dias; b. o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou c. relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. Com relação aos itens (a) e (c) acima, os documentos deverão ser requeridos aos órgãos competentes com antecedência de 3 dias úteis antes da data de entrega pretendida, que deverá estar especificada no requerimento. Os originais ou cópias autenticadas dos documentos acima citados deverão ser entregues na Sede da Companhia aos cuidados de: Dóris Beatriz França Wilhelm ou José Rodolfo Montemurro: dri@paranapanema.com.br Endereço: Rua Felipe Camarão, n.º 500 Utinga Santo André/SP CEP.: ; com no mínimo 24 (vinte e quatro) horas de antecedência à data da Assembléia Geral. Caso V.Sas. tenha por preferência indicar um representante legal para voto por procuração, os documentos que confirmam a representação também deverão ser entregues na sede da Companhia naquela data. Qualquer dúvida, favor contatar: Dóris Beatriz França Wilhelm Diretoria de Relações com Investidores ou José Rodolfo Montemurro, analista de Relações com Investidores: Telefone: /7905 / 7566 ou dri@paranapanema.com.br SEU VOTO É MUITO IMPORTANTE. PARA VOTAR V.Sª. DEVE COMPARECER PESSOALMENTE ÀS ASSEMBLÉIAS GERAIS OU FAZER-SE REPRESENTAR POR PROCURADOR CONSTITUÍDO POR MEIO DA OUTORGA DE UMA PROCURAÇÃO. 7

7 EM ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Conforme ordem do dia a ser deliberada (veja convite na página 6). MODELO DE PROCURAÇÃO [ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] ( Outorgante ), nomeia e constitui como seu procurador o Sr. [NOME NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], com Carteira de Identidade RG nº [], inscrito no CPF/MF sob o nº [], residente e domiciliado na cidade de [], estado de [], na Rua [], [NÚMERO], para representar a Outorgante, na qualidade de acionista da Paranapanema S.A., na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada no dia 11 de junho de 2008, às 10h, na sede social da Companhia localizada na Rua Felipe Camarão, nº 500, Utinga, Santo André (SP), podendo examinar, discutir e votar em nome da Outorgante, em conformidade com as orientações estabelecidas abaixo, acerca das matérias constantes da Ordem do Dia. O presente instrumento de mandato tem prazo de validade de 2 (dois) meses, a partir da presente data. [Cidade], [dia] de [mês] de [2008] Outorgante Por: (assinatura autenticada) Cargo Instruções: 1. O Acionista deve preencher a procuração incluindo a qualificação completa do próprio Acionista e do representante legal do Acionista que assinar a procuração. 2. O Acionista deve enviar à sede da Companhia, à atenção de Elisabeth Baptista Bettini, os seguintes documentos, com a antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas da realização da assembléia: a) Os instrumentos de mandato com poderes especiais para representação na Assembléia Extraordinária (a presente procuração devidamente preenchida); b) Prova da sua qualidade de acionistas brasileiros ou acionistas estrangeiros, mediante comprovante expedido pela instituição custodiante, ou exibição de documento hábil de identidade; c) Os acionistas que tenham suas ações depositadas na custódia fungível de ações, que desejem participar dessas Assembléias, deverão apresentar extrato fornecido pela instituição custodiante confirmando suas respectivas posições acionárias. 3. O procurador tomará apenas as medidas estritamente necessárias para permitir o lançamento de voto em nome do Acionista na forma indicada acima. O procurador não votará a favor ou contra qualquer outra proposta que vier a ser lançada no curso da Assembléia, exceto se o procurador decidir que a proposta em deliberação é, em todos os aspectos relevantes, idêntica à proposta para a qual o procurador recebeu instruções. 8