CETIP S.A. MERCADOS ORGANIZADOS CNPJ/MF Nº / NIRE COMUNICADO AO MERCADO PEDIDO PÚBLICO DE PROCURAÇÃO

Transcrição

1 CETIP S.A. MERCADOS ORGANIZADOS CNPJ/MF Nº / NIRE COMUNICADO AO MERCADO PEDIDO PÚBLICO DE PROCURAÇÃO Rio de Janeiro, 17 de março de A Cetip S.A. Mercados Organizados ( Cetip ou Companhia ) (BM&FBOVESPA: CTIP3) comunica ao mercado que irá realizar pedido público de procuração, conforme artigo 27, da Instrução CVM nº 481/09, para votação em Assembleia Geral Ordinária da Cetip, a ser realizada no dia 19 de abril de 2016, às 10:00 horas ("AGO"). A administração da Cetip está comprometida em garantir o sucesso da AGO, bem como em incentivar e possibilitar a ampla participação e manifestação de seu quadro acionário. Nesse sentido, solicita que os senhores acionistas que não possam comparecer à AGO ou não possam ser representados por procurador indicado a seu exclusivo critério (na forma do art. 126, 1º, da Lei 6.404/76), que constituam um dos procuradores indicados pela Companhia, podendo, caso queiram, votar favoravelmente, desfavoravelmente ou se abster de votar em relação às matérias indicadas a seguir, que constam da ordem do dia do Edital de Convocação publicado nesta data: 1. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015; 2. Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015; 3. Fixar a remuneração global da administração para o exercício de 2016; e 4. Eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia, para um novo mandato unificado de 2 (dois) anos, de acordo com as chapas apresentadas, em conformidade com o parágrafo 1º do artigo 19 do Estatuto Social. Nos termos do artigo 23 da Instrução CVM nº 481/09, encontram-se detalhadas no Anexo I a este Comunicado ao Mercado as informações indicadas no Anexo 23 da referida Instrução. O Anexo II ao presente contém instruções sobre a procuração pretendida, bem como o modelo de instrumento de mandato com a qualificação completa dos procuradores indicados pela Cetip, conforme previsto no artigo 24 da Instrução CVM nº 481/09. Os documentos e informações previstos na Instrução CVM nº 481/09 relativos às matérias que serão objeto de deliberação pelos acionistas se encontram disponíveis nas

2 páginas da Cetip ( e da CVM ( na rede mundial de computadores. Willy Jordan Diretor Executivo Financeiro, Corporativo e de Relações com Investidores

3 Anexo I Anexo 23 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no dia 19 de abril de 2016 PEDIDO PÚBLICO DE PROCURAÇÃO 1. Informar o nome da companhia Cetip S.A. Mercados Organizados ( Companhia ). 2. Informar as matérias para as quais as procurações estão sendo solicitadas As procurações são solicitadas para votação nas matérias que constam da ordem do dia, publicada através do Edital de Convocação datado de 17 de março de 2016, conforme abaixo: ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA 1. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015; 2. Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015; 3. Fixar a remuneração global da administração para o exercício de 2016; e 4. Eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia, para um novo mandato unificado de 2 (dois) anos, de acordo com as chapas apresentadas, em conformidade com o parágrafo 1º do artigo 19 do Estatuto Social. 3. Identificar as pessoas naturais ou jurídicas que promoveram, organizaram ou custearam o pedido de procuração, ainda que parcialmente, informando: a. Nome e endereço. Administração da Companhia. b. Desde quando é acionista da Companhia. c. Número e percentual de ações de cada espécie e classe de sua titularidade.

4 d. Número de ações tomadas em empréstimo. e. Exposição total em derivativos referenciados em ações da companhia. f. Relações de natureza societária, empresarial ou familiar existentes ou mantidas nos últimos 3 anos com a companhia ou com partes relacionadas à companhia, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto. 4. Informar se qualquer das pessoas mencionadas no item 3, bem como qualquer de seus controladores, controladas, sociedades sob controle comum ou coligadas tem interesse especial na aprovação das matérias para as quais a procuração está sendo solicitada, descrevendo detalhadamente a natureza e extensão do interesse em questão. 5. Informar o custo estimado do pedido de procuração. A Companhia estima que o custo para o presente pedido público de procuração será de aproximadamente R$20.000,00 (vinte mil reais), considerando-se os custos de eventuais publicações do presente Pedido Público de Procuração. 6. Informar se: (a) a companhia custeou o pedido de procuração; ou (b) se seus autores buscarão ressarcimento de custos junto à companhia. A Companhia custeará todos os gastos pertinentes ao presente pedido de procuração. 7. Informar: a. O endereço para o qual a procuração deve ser remetida depois de assinada; ou As procurações deverão ser entregues aos cuidados do Departamento Jurídico da Companhia, localizado na filial da Cetip, na Alameda Xingu, nº 350, 2º andar, Sítio

5 Tamboré, Barueri, São Paulo - CEP , ou na sede da Companhia, na Av. República do Chile, nº 230, 11º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ CEP , até o dia 18 de abril de Em caso de acionista pessoa jurídica, a procuração deve ser acompanhada de cópia de seu contrato/estatuto social e demais documentos que comprovem os poderes dos signatários. Em caso de acionista pessoa física, a procuração deve ser acompanhada de cópia dos respectivos documentos pessoais. Em caso de acionista fundo de investimento, a procuração deverá ser acompanhada de cópia do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme facultado pela Instrução CVM nº 522, e desde que observada a política de voto do fundo, além da documentação que comprove poderes de representação (ata de eleição dos diretores, termo(s) de posse e/ou procuração). A Companhia não exigirá o reconhecimento de firma e/ou a notarização/consularização dos instrumentos de procuração outorgados pelos acionistas a seus representantes. b. Caso a companhia aceite procurações por meio de sistema na rede mundial de computadores, as instruções para a outorga da procuração Não há plataforma de recebimento de procurações. * * *

6 Anexo II Instruções e Modelo de Procuração A fim de garantir o sucesso da Assembleia Geral Ordinária em referência e com o objetivo de incentivar e possibilitar a participação de todos os seus acionistas, a Companhia disponibiliza, àqueles que não puderem comparecer pessoalmente ou àqueles que não tenham condições de indicar um procurador à sua escolha, nos termos do Art. 126, 1º, da Lei 6.404/76, o nome de 3 (três) de seus advogados, abaixo relacionados, de acordo com o Art. 24 da Instrução CVM nº 481/09, que poderão representá-los de acordo com a orientação de voto pretendida. 1) Para votar FAVORAVELMENTE à deliberação constante da ordem do dia: REINALDO RABELO DE MORAIS FILHO, brasileiro, divorciado, advogado, inscrito na OAB/RJ sob o nº , e no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1663, 2º andar, Jardim Paulistano, na cidade e estado de São Paulo, CEP ; 2) Para votar CONTRARIAMENTE à deliberação constante da ordem do dia: BIANCA BENEDETTI GALVÃO DE ARAÚJO BORSATO, brasileira, casada, advogada, inscrita na OAB/SP sob o nº , e no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Alameda Xingu, nº 350, 3º andar, Sítio Tamboré, Barueri, São Paulo - CEP ; e 3) Para ABSTER-SE na deliberação constante da ordem do dia: FABIO PAMPLONA VIDAL, brasileiro, solteiro, advogado, inscrito na OAB/SP sob o nº , e no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Alameda Xingu, nº 350, 3º andar, Sítio Tamboré, Barueri, São Paulo - CEP

7 MODELO DE PROCURAÇÃO [ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] ( Outorgante ), na qualidade de acionista da Cetip S.A. Mercados Organizados ( Cetip ), nomeia e constitui como seus bastantes procuradores: Outorgados: REINALDO RABELO DE MORAIS FILHO, brasileiro, divorciado, advogado, inscrito na OAB/RJ sob o nº , e no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1663, 2º andar, Jardim Paulistano, na cidade e estado de São Paulo, CEP , para votar FAVORAVELMENTE à deliberação constante da ordem do dia, de acordo com a orientação expressa abaixo proferida pelo(a) Outorgante; BIANCA BENEDETTI GALVÃO DE ARAÚJO BORSATO, brasileira, casada, advogada, inscrita na OAB/SP sob o nº , e no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial Alameda Xingu, nº 350, 3º andar, Sítio Tamboré, Barueri, São Paulo - CEP , para votar CONTRARIAMENTE à deliberação constante da ordem do dia, de acordo com a orientação expressa abaixo proferida pelo(a) Outorgante; FABIO PAMPLONA VIDAL, brasileiro, solteiro, advogado, inscrito na OAB/SP sob o nº , e no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Alameda Xingu, nº 350, 3º andar, Sítio Tamboré, Barueri, São Paulo - CEP , para ABSTER-SE na deliberação constante da ordem do dia, de acordo com a orientação expressa abaixo proferida pelo(a) Outorgante; Outorgando-lhes poderes para comparecer, examinar, discutir e votar, em nome do(a) Outorgante, na Assembleia Geral Ordinária da Cetip, a ser realizada no dia 19 de abril de 2016, às 10:00 horas, em sua sede, no auditório do 2º andar, do Edifício Presidente Castello Branco, sito na Avenida República do Chile, nº 230, na cidade e estado do Rio de Janeiro ( AGO ), de acordo com a orientação estabelecida abaixo, acerca da matéria constante da ordem do dia. Ordem do Dia: 1. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015: A FAVOR ( ) CONTRA ( ) ABSTENÇÃO ( ) 2. Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015: A FAVOR ( ) CONTRA ( ) ABSTENÇÃO ( )

8 3. Fixar a remuneração global da administração para o exercício de 2016: A FAVOR ( ) CONTRA ( ) ABSTENÇÃO ( ) 4. Eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia, para um novo mandato unificado de 2 (dois) anos, de acordo com as chapas apresentadas, em conformidade com o parágrafo 1º do artigo 19 do Estatuto Social: A FAVOR ( ) CONTRA ( ) ABSTENÇÃO ( ) Para os fins do presente mandato, os Outorgados terão poderes limitados ao comparecimento à AGO e ao lançamento de voto em conformidade com a orientação de voto acima manifestada, podendo os Outorgados também assinar, em nome e lugar do(a) Outorgante, todo e qualquer documento que se fizer necessário em relação à referida AGO, incluindo, exemplificativamente, o livro de presença de acionistas e a respectiva ata no livro próprio, não tendo direito nem obrigação de tomar quaisquer outras medidas que não sejam as necessárias ao cumprimento deste instrumento de mandato. Os Outorgados ficam autorizados a se abster em qualquer deliberação ou assunto para o qual não tenham recebido, a seu critério, orientações de voto suficientemente específicas. O presente instrumento de mandato tem validade até o encerramento e a conclusão dos procedimentos administrativos da AGO para a qual foi outorgado, seja em primeira ou segunda convocação, independentemente da data em que venha a ocorrer a instalação da segunda convocação. Rio de Janeiro, [dia] de [mês] de Outorgante Por: [Assinatura] Cargo * * *