PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

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1 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Assembleia Geral Extraordinária de 30 de junho de 2011 Anexo 23: PEDIDO DE PROCURAÇÃO (Instrução CVM 481) 1

2 Índice Página Proposta da Administração... 3 Anexo 23: Pedido de Procuração

3 Proposta da Administração Senhores Acionistas: O Conselho de Administração da Lupatech S.A. ( Lupatech ou Companhia ) vem apresentar aos acionistas a seguinte proposta, a ser objeto de deliberação em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada, em primeira convocação, em 30 de junho de 2011 ( AGE ). Serão tratados em Assembleia Geral Extraordinária os seguintes temas: (i) a alteração do cronograma de pagamento do valor principal das debêntures objeto da Emissão, o qual está previsto na cláusula 5.4 da Escritura de Emissão; (ii) a alteração do periodo de mensuração, bem como de indicadores constantes das obrigações financeiras a serem observadas pela Companhia até a integral liquidação das debêntures objeto da Emissão, que estão previstas na cláusula 8.1 da Escritura de Emissão, em especial o seu inciso (t); (iii) a remuneração a ser paga aos debenturistas da Emissão em razão da alteração de que trata o item (ii) acima, bem como a data de pagamento desta remuneração; (iv) a alteração da porcentagem prevista na cláusula da Escritura de Emissão de 20% para 30%, com o intuito de adequá-la ao previsto no Estatuto Social da Companhia; (v) a alteração do prêmio sobre o preço para conversão, o qual está previsto na cláusula da Escritura de Emissão; (vi) a autorização à celebração, pela Companhia, do Terceiro Aditamento à Escritura de Emissão, a ser celebrado com o Agente Fiduciário, para que as alterações supracitadas passem a se tornar parte integrante da Escritura de Emissão; e, (vii) a autorização aos Diretores da Companhia a tomarem todas as providências que se fizerem necessárias para realizar as mencionadas inclusões e alterações na Escritura de Emissão. A Administração da Companhia esclarece, quanto aos tópicos acima elencados como objeto de deliberação na Assembleia em comento, que se trata de conjunto de deliberações necessárias a adequar as alterações estabelecidas na Escritura de Emissão conforme Assembleia Geral de Debenturistas de 30 de junho de Encontram-se à disposição dos Senhores Acionistas, na sede social da Companhia, no seu site de Relações com Investidores ( - link Relações com Investidores ), bem como no site da Comissão de Valores Mobiliários ( (i) a Proposta da Administração acerca das matérias a serem deliberadas na Assembleia ora convocada; (ii) o Anexo 23, referente ao Pedido Público de Procuração; e, (iii) o Manual para Participação nas Assembleias, que contém todas as demais informações requeridas pelas Instruções CVM nºs. 480/09 e 481/09, nos termos do parágrafo 3º do artigo 135 da Lei nº 6.404/76 e dos artigos 6º e 9º da Instrução CVM nº 481/09. Caxias do Sul, 15 de junho de Nestor Perini Presidente do Conselho de Administração 3

4 ANEXO 23 PEDIDO DE PROCURAÇÃO 1. Informar o nome da companhia Lupatech S.A. 2. Informar as matérias para as quais a procuração está sendo solicitada Em Assembleia Geral Extraordinária (a) a alteração do cronograma de pagamento do valor principal das debêntures objeto da Emissão, o qual está previsto na cláusula 5.4 da Escritura de Emissão; (b) a alteração do periodo de mensuração, bem como de indicadores constantes das obrigações financeiras a serem observadas pela Companhia até a integral liquidação das debêntures objeto da Emissão, que estão previstas na cláusula 8.1 da Escritura de Emissão, em especial o seu inciso (t); (c) a remuneração a ser paga aos debenturistas da Emissão em razão da alteração de que trata o item (ii) acima, bem como a data de pagamento desta remuneração; (d) a alteração da porcentagem prevista na cláusula da Escritura de Emissão de 20% para 30%, com o intuito de adequá-la ao previsto no Estatuto Social da Companhia; (e) a alteração do prêmio sobre o preço para conversão, o qual está previsto na cláusula da Escritura de Emissão; (f) a autorização à celebração, pela Companhia, do Terceiro Aditamento à Escritura de Emissão, a ser celebrado com o Agente Fiduciário, para que as alterações supracitadas passem a se tornar parte integrante da Escritura de Emissão; e, (g) a autorização aos Diretores da Companhia a tomarem todas as providências que se fizerem necessárias para realizar as mencionadas inclusões e alterações na Escritura de Emissão. 3. Identificar as pessoas naturais ou jurídicas que promoveram, organizaram ou custearam o pedido de procuração, ainda que parcialmente, informando: a. Nome e endereço Lupatech S.A. Rua Dalton Lahm dos Reis, 201, Distrito Industrial, Caxias do Sul, RS, CEP b. Desde quando é acionista da companhia c. Número e percentual de ações de cada espécie e classe de sua titularidade d. Número de ações tomadas em empréstimo e. Exposição total em derivativos referenciados em ações da companhia f. Relações de natureza societária, empresarial ou familiar existentes ou mantidas nos últimos 3 anos com a companhia ou com partes relacionadas à companhia, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto 4

5 4. Informar se qualquer das pessoas mencionadas no item 3, bem como qualquer de seus controladores, controladas, sociedades sob controle comum ou coligadas tem interesse especial na aprovação das matérias para as quais a procuração está sendo solicitada, descrevendo detalhadamente a natureza e extensão do interesse em questão A própria Companhia possui interesse na aprovação das matérias. 5. Informar o custo estimado do pedido de procuração R$1.950,00 (um mil, novecentos e cinqüenta reais) mensais para a disponibilização do sistema Assembleias Online. 6. Informar se (a) a companhia custeou o pedido de procuração ou (b) se seus autores buscarão ressarcimento de custos junto à companhia A Companhia custeou o pedido público de procuração, eis que disponibiliza aos seus acionistas o sistema Assembleias Online. 7. Informar: a. O endereço para o qual a procuração deve ser remetida depois de assinada; ou b. Caso a companhia aceite procurações por meio de sistema na rede mundial de computadores, as instruções para a outorga da procuração Para que possa votar via Internet pelo sistema Assembleias Online, o acionista precisa se cadastrar no endereço e obter gratuitamente seu certificado digital, seguindo os passos descritos a seguir: Passo 1 Cadastramento a) Acesse o endereço clique em cadastro e certificado e selecione seu perfil adequado (ex.: Eu ainda não tenho um certificado digital, Pessoa física residente ou Eu já tenho um certificado digital, Pessoa física residente). b) Preencha o cadastro e clique em cadastrar, confirme os dados e em seguida terá acesso ao Termo de Adesão e caso represente uma instituição também terá acesso ao termo de representação.* * Caso já possua um Certificado digital, é necessário efetuar apenas o cadastro e assinar digitalmente o Termo de Adesão para estar apto à votar nas assembleias. c) Para a validação de seu cadastro, o termo de adesão e/ou de representação deve ser impresso, rubricado em todas as páginas, e assinado com firma reconhecida. O acionista receberá por os documentos necessários para a validação do cadastro. Passo 2 Validação de cadastro e recebimento do certificado digital a) O acionista receberá um do portal Assembleias Online, relacionando os documentos necessários para a validação do cadastro, incluindo o termo de adesão. O único custo ao acionista refere-se a essa documentação e uma única vez. b) Assim que sua documentação for validada pela equipe do Assembleias Online,o acionista receberá um novo contendo os procedimentos para emissão do Certificado Digital Assembleias Online. c) Após emitido o certificado, o acionista já estará pronto para votar nas assembleias. Passo 3 Votação na Assembleia pela plataforma Para exercer o seu direito de voto por meio de procuração eletrônica, acesse e faça o seu login, selecione a assembleia da Lupatech S.A. Vote e 5

6 assine digitalmente a procuração. O prazo limite para a votação por procuração eletrônica será até o dia 28 de junho de O acionista receberá o comprovante do seu voto por . 6