PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA TERCEIRA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE

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1 PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA TERCEIRA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE SUBORDINADA, DA AUTOPISTA LITORAL SUL S.A. 30 de junho de 2015

2 PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA TERCEIRA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE SUBORDINADA, DA AUTOPISTA LITORAL SUL S.A. Pelo presente instrumento particular: AUTOPISTA LITORAL SUL S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta da categoria B perante a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), com sede no Município de Joinville, Estado de Santa Catarina, na Avenida Santos Dumont, nº 935, 2º andar, Santo Antônio, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob o n.º / , neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social como emissora das Debêntures, conforme abaixo definido ( Emissora ); e ARTERIS S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1455, 9º Andar, Itaim Bibi, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma do seu estatuto social, como subscritora das Debêntures ( Debenturista, e quando referida conjuntamente com a Emissora, Partes ); resolvem, de comum acordo e em regular forma de direito, celebrar o presente Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, da Autopista Litoral Sul S.A. ( Escritura de Emissão, Emissão e Debêntures, respectivamente), em observância às seguintes cláusulas e condições: Preâmbulo CONSIDERANDO QUE a emissão de debêntures foi aprovada com base nas deliberações da Assembleia Geral de Acionistas da Emissora realizada em 28 de abril de 2015 ( AGE ), a qual foi arquivada na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina ( JUCESC ) em sessão de 1º de junho de 2015, sob o nº , conforme o disposto no artigo 59 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ); CONSIDERANDO QUE, em 28 de abril de 2015, a Emissora, e a Debenturista celebraram o Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, da Autopista Litoral Sul S.A. ( Escritura de Emissão, Emissão e Debêntures, respectivamente), o qual foi devidamente arquivado na JUCESC, em sessão de 1º de junho de 2015, sob o nº ED ( Escritura de Emissão ); CONSIDERANDO QUE, em Assembleia Geral de Debenturistas da Emissão realizada em 30 de junho de 2015 ( AGD ), a Debenturista aprovou, sem quaisquer ressalvas, a proposta feita pela Emissora de retificação das Cláusula 3.2 e 3.3 da Escritura de Emissão; 1

3 CONSIDERANDO QUE, em Assembleia Geral de Acionistas da Emissora realizada em 30 de junho de 2015 ( AGE ), a acionista da Emissora também aprovou a retificação das Cláusula 3.2 e 3.3 da Escritura de Emissão; CONSIDERANDO QUE, de forma a adequar a Escritura de Emissão ao quanto aprovado pela Debenturista na AGD, a Emissora e a Debenturista decidiram aditar a Escritura de Emissão; RESOLVEM, a Emissora e a Debenturista celebrar o presente Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, da Autopista Litoral Sul S.A. ( Aditamento ), que será regido pelas seguintes cláusulas e condições: CLÁUSULA PRIMEIRA AUTORIZAÇÃO 1.1. Autorização O presente aditamento à Escritura de Emissão é celebrado de acordo com a autorização da AGE. CLÁUSULA SEGUNDA REQUISITOS 2.1. Arquivamento e Publicação da Ata da AGE A ata da AGE será arquivada na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina ( JUCESC ) e publicadas no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina e no Jornal Notícias do Dia, nos termos do artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações Registros do Aditamento O presente Aditamento será protocolizado para registro na JUCESC, de acordo com o inciso II e 3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações. CLÁUSULA TERCEIRA ALTERAÇÕES 3.1. Em razão da aprovação da proposta feita pela Emissora retificação das Cláusula 3.2 e 3.3 da Escritura de Emissão, a Emissora e a Debenturista acordam alterar a redação das referidas cláusulas, que passa a vigorar, a partir desta data, com o seguinte teor: 2

4 5.1.1 Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$ ,00 (cento e vinte e dois milhões, quinhentos e vinte mil reais), na data de emissão das Debêntures, conforme definido na Escritura de Emissão ( Data de Emissão ) Séries, Quantidade de Títulos, Conversibilidade e Forma. Serão emitidas, em série única, (doze mil, duzentas e cinquenta e duas) debêntures. As Debêntures serão nominativas e não conversíveis em ações. Não será emitido certificado representativo das Debêntures. Para todos os fins e efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo registro do titular das Debêntures no Livro de Registro de Debêntures da Emissora. CLÁUSULA QUARTA RATIFICAÇÕES 4.1. Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as cláusulas, itens, características e condições constantes da Escritura de Emissão, e não expressamente alteradas por este Aditamento. CLÁUSULA QUINTA DECLARAÇÕES E GARANTIAS 5.1. A Emissora declara e garante que todas as declarações e garantias prestadas na Escritura de Emissão permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de celebração deste Aditamento. CLÁUSULA SEXTA DISPOSIÇÕES GERAIS 6.1. Este Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e seus sucessores Caso qualquer das disposições deste Aditamento venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito Este Aditamento deverá ser regida e interpretada de acordo com as leis da República Federativa do Brasil Qualquer disputa originária ou relacionada ao presente Aditamento entre as Partes, inclusive quanto à interpretação ou execução desta, será definitivamente resolvida perante o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa exclusão de qualquer outro. 3

5 E, por estarem assim justas e contratadas, firmam as Partes este Aditamento em 3 (três) vias de igual forma e teor e para o mesmo fim, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. São Paulo, 30 de junho de AUTOPISTA LITORAL SUL S.A. ARTERIS S.A. Testemunhas: Nome: CPF: Nome: CPF: 4