Entre. CCR S.A. na qualidade de Emissora. PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS na qualidade de Agente Fiduciário

Transcrição

1 PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA NONA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA CCR S.A. Entre CCR S.A. na qualidade de Emissora e PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS na qualidade de Agente Fiduciário datado de 27 de julho de

2 PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA NONA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA CCR S.A. Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas: CCR S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco B, 5º andar, parte, Vila Olímpia, CEP , inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ( CNPJ/MF ) sob o nº / , neste ato representada nos termos de seu estatuto social ( Emissora ); PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 08, Ala B, Salas 302, 303 e 304 Barra da Tijuca, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / , neste ato representada nos termos de seu estatuto social, representando a comunhão dos debenturistas da presente emissão ( Debenturistas ), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ) ( Agente Fiduciário e, em conjunto com Emissora, Partes ); CONSIDERANDO QUE: a) em 19 de julho de 2016, as Partes celebraram o Instrumento Particular de Escritura da Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da CCR S.A., protocolada perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ) em 20 de julho de 2016, sob o nº /16-3 ( Escritura ); b) as Partes optaram por alterar as datas para realização do Resgate Antecipado Total constantes da Cláusula da Escritura; e c) as Partes desejam aditar a Escritura para refletir as alterações constantes do Considerando (b) acima. ISTO POSTO, as Partes vêm, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar o presente Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Nona Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da CCR S.A. ( Aditamento ), mediante as seguintes cláusulas e condições: 1. AUTORIZAÇÕES E FORMALIZAÇÃO 1.1. O presente Aditamento é celebrado em conformidade com o disposto na Escritura e na Ata de Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 19 de julho de 2016, protocolada perante a JUCESP em 20 de julho de 2016, sob o nº / Este Aditamento será arquivado na JUCESP, de acordo com o disposto no artigo 62, inciso II e seu 3º, da Lei das Sociedades por Ações, devendo o Aditamento, devidamente arquivado na JUCESP, ser enviado pela Emissora ao Agente Fiduciário em até 10 (dez) dias contados do respectivo registro. 2

3 2. MODIFICAÇÕES NA ESCRITURA 2.1. As Partes resolvem alterar a Cláusula da Escritura, que passa a vigorar com a seguinte redação: O valor do Resgate Antecipado Total devido pela Emissora será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, a ser resgatado, acrescido da Remuneração e dos Encargos Moratórios, se for o caso, desde a Data de Integralização, ou da última data de pagamento da Remuneração, até a data do efetivo resgate antecipado total, acrescido de um prêmio flat sobre o valor resgatado ( Prêmio ), conforme tabela abaixo: Data do Resgate Entre 28 de fevereiro de 2017 e 28 de fevereiro de 2018, exclusive Entre 28 de fevereiro de 2018, inclusive e a Data de Vencimento Prêmio 1,60% 1,20% 3. RATIFICAÇÕES 3.1. Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as cláusulas, itens, características e condições constantes da Escritura que não tenham sido expressamente alteradas por este Aditamento. 4. DISPOSIÇÕES GERAIS 4.1. Este Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores Os termos utilizados neste Aditamento que não estiverem aqui definidos têm o mesmo significado que lhes foi atribuído na Escritura Caso qualquer das disposições deste Aditamento venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito Este Aditamento, a Escritura e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, inciso III, do Novo Código de Processo Civil Brasileiro, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Aditamento e da Escritura comportam execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 815 e seguintes do Novo Código de Processo Civil Brasileiro, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos da Escritura Este Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. 3

4 E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam a presente Escritura, em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas. São Paulo, 27 de julho de (Restante da página intencionalmente deixado em branco. Seguem páginas de assinaturas.) 4

5 (Página de assinaturas 1/3 do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da CCR S.A.) CCR S.A. Cargo: Cargo: 5

6 (Página de assinaturas 2/3 do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da CCR S.A.) PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Cargo: 6

7 (Página de assinaturas 3/3 do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da CCR S.A.) TESTEMUNHAS: 1. RG: 2. RG: 7