Pelo presente instrumento particular, de um lado, como emissora:

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1 PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE SUBORDINADA, DA HRT PARTICIPAÇÕES EM PETRÓLEO S.A. Pelo presente instrumento particular, de um lado, como emissora: HRT PARTICIPAÇÕES EM PETRÓLEO S.A., sociedade por ações com registro de capital aberto na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Atlântica, 1130, entrada 1, com entrada suplementar na Avenida Princesa Isabel, 10º andar, parte, Copacabana, CEP , inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob o nº / , com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro ( JUCERJA ) sob o NIRE , neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Emissora"); E de outro lado, como representante da comunhão dos titulares de Debêntures (conforme abaixo definido): OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas nº 500, Bloco 13, grupo 205, Barra da Tijuca, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma de seu estatuto social ( Agente Fiduciário e, em conjunto com a Emissora, adiante designados Partes ou, quando referidos individual e indistintamente, referidos como Parte ). CONSIDERANDO QUE: (a) Em 24 de setembro de 2014, a Emissora e o Agente Fiduciário celebraram o Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão Privada de Debêntures Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Subordinada, da HRT Participações em Petróleo S.A ; (b) As Partes desejam alterar algumas características das Debêntures (conforme definido na Escritura de Emissão), em especial a data de início para incidência da Remuneração das Debêntures; e (c) Até o presente momento não houve subscrição das Debêntures, motivo pelo qual o presente Aditamento não foi precedido de realização de Assembleia Geral de Debenturistas.

2 Resolvem as Partes, de comum acordo e em regular forma de direito, celebrar o presente Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão Privada de Debêntures Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Subordinada, da HRT Participações em Petróleo S.A.. ("Aditamento", "Emissão" e "Debêntures", respectivamente), em observância às seguintes cláusulas e condições: CLÁUSULA PRIMEIRA DA AUTORIZAÇÃO 1.1. O presente Aditamento é celebrado de acordo com a autorização da Reunião do Conselho de Administração da Emissora, em reunião realizada em 27 de outubro de 2014, na qual foram deliberados e aprovados os termos e condições do presente Aditamento. CLÁUSULA SEGUNDA DO OBJETO 2.1. O presente Aditamento tem por objetivo alterar as disposições referentes ao momento em que a Remuneração passará a incidir sobre as Debêntures, bem como o marco inicial para o pagamento do resgate previsto na alínea (i) do item da Escritura de Emissão. CLÁUSULA TERCEIRA DO ADITAMENTO DA ESCRITURA DE EMISSÃO 3.1. As Partes resolvem alterar o item da Escritura de Emissão para fazer constar que o marco inicial para a incidência da Remuneração será a data de Reunião do Conselho de Administração da Emissora que homologar a colocação das Debêntures (e cancelar as debêntures que eventualmente não tenham sido subscritas) ( RCA de Homologação ) e não a data de subscrição das mesmas. Em vista de tal alteração, o item da Escritura de Emissão passará a viger com a seguinte redação: O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado. As Debêntures renderão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 90% (noventa por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Over Extra-Grupo, (Taxa DI) expressas na forma percentual ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ( CETIP ), incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário da Debênture, a partir da data de RCA de Homologação (conforme definido no item abaixo), e pagos ao final de cada Período de Capitalização (conforme definido no item

3 abaixo), pro rata temporis, de acordo com fórmula do item ( Remuneração ) As Partes resolvem alterar a redação do item da Escritura de Emissão para fazer constar que o marco inicial do Período de Capitalização será a RCA de Homologação (cuja definição passa a constar do novo item da Escritura de Emissão, conforme Cláusula 3.3 deste Aditamento). Em vista de tal alteração, o item da Escritura de Emissão passará a viger com a seguinte redação: Define-se Período de Capitalização o intervalo de tempo que se inicia na data de RCA de Homologação, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos juros imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento de juros correspondente ao período em questão, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade As Partes resolvem incluir um novo item na Escritura de Emissão, para fins de definição do prazo máximo para a realização da RCA de Homologação, de acordo com a seguinte redação: Define-se RCA de Homologação, a reunião do Conselho de Administração da Emissora que deliberará pelo encerramento da colocação das Debêntures e cancelamento das debêntures eventualmente não subscritas, a qual ocorrerá no prazo não superior a: (i) 8 (oito) Dias Úteis contados do final do Primeiro Rateio, caso o Montante Mínimo seja atingido; ou (ii) 8 (oito) dias úteis contados do final do Segundo Rateio, se houver As Partes resolvem alterar a redação do item , alínea (i), da Escritura de Emissão, para fazer constar que o marco inicial para cálculo do valor do resgate antecipado previsto no referido item será a data de RCA de Homologação. Em vista de tal alteração, a alínea (i) do item da Escritura de Emissão passará a viger com a seguinte redação: (i) a Emissora resgatará antecipadamente, e consequentemente cancelará a totalidade das Debêntures em circulação, no prazo de 30 dias contados da data de realização da respectiva AGD, pelo seu Valor Nominal Unitário, nos termos da Escritura de Emissão, acrescido da Remuneração devida até a data de seu efetivo resgate, calculada pro rata temporis a partir data de realização da RCA de Homologação ou da última data de pagamento de Remuneração, conforme o caso. Nessa alternativa, para o cálculo da

4 Remuneração aplicável às Debêntures a serem resgatadas, será utilizada a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI divulgada publicamente. CLÁUSULA QUARTA DO REGISTRO DO PRIMEIRO ADITAMENTO 4.1. O presente Aditamento, bem como as posteriores alterações da Escritura de Emissão, serão registrados na JUCERJA, de acordo com o artigo 62, inciso II, da Lei das Sociedades por Ações. CLÁUSULA QUINTA DA RATIFICAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DA ESCRITURA DE EMISSÃO 5.1. Ratificam-se, neste ato, todos os termos, cláusulas e condições estabelecidos na Escritura de Emissão, que não tenham sido expressamente alterados por este Aditamento. CLÁUSULA SEXTA DAS DISPOSIÇÕES FINAIS 6.1. Salvo se de outra forma definidos neste Aditamento, os termos iniciados em letras maiúsculas aqui utilizados terão o mesmo significado a eles atribuído na Escritura de Emissão Este Aditamento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigandose a Emissora e o Agente Fiduciário ao seu fiel, pontual e integral cumprimento por si e por seus sucessores e cessionários, a qualquer título Este Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil Este Aditamento constitui título executivo extrajudicial nos termos dos incisos I e II do artigo 585 da Lei nº 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada ( Código de Processo Civil ), reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Aditamento comportam execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 632 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos da Escritura de Emissão Quaisquer disputas ou controvérsias que possam surgir entre as Partes, decorrentes ou relacionadas à interpretação ou cumprimento do presente Aditamento, que visem à obtenção de providências de caráter declaratório, constitutivo, condenatório ou mandamental, inclusive solução de disputas ou controvérsias apresentadas em ação de embargos à execução, serão definitivamente

5 submetidas à arbitragem, nos termos da Lei n.º 9.307, de 23 de setembro de 1996 ( Lei de Arbitragem ), que deverá ser conduzida de acordo com o Regulamento de Arbitragem do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil- Canadá vigente na época da apresentação do requerimento para inicio da arbitragem ( Regulamento ), e consoante as disposições da Convenção Arbitral constante desta cláusula A arbitragem entre as Partes reger-se-á pelas disposições constantes da Escritura de Emissão. E por estarem assim justas e contratadas, firmam o presente Aditamento a Emissora e o Agente Fiduciário, em 3 (três) vias de igual forma e teor e para o mesmo fim, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. **********

6 (Página de assinaturas do PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE SUBORDINADA, DA HRT PARTICIPAÇÕES EM PETRÓLEO S.A. ) Rio de Janeiro, 27 de outubro de HRT PARTICIPAÇÕES EM PETRÓLEO S.A. OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., Testemunhas: 1. Nome: CPF: 2. Nome: CPF: