BANCO DAYCOVAL S.A. CNPJ nº / NIRE ATA DA REUNIÃO DA DIRETORIA REALIZADA EM

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1 BANCO DAYCOVAL S.A. CNPJ nº / NIRE ATA DA REUNIÃO DA DIRETORIA REALIZADA EM DATA: 07 de agosto de 2014, às 17:00 horas. LOCAL: Sede social do Banco Daycoval S.A., localizada na Avenida Paulista nº 1793, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( Sociedade ). PRESENÇA: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença da totalidade dos Diretores da Sociedade. MESA: Presidente: Salim Dayan. Secretário: Morris Dayan. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: 1. Autorizar, com fundamento no artigo 19, inciso (e) do Estatuto Social da Sociedade, a emissão pela Sociedade de até (duas mil) letras financeiras com valor unitário de R$ ,00 (duzentos mil reais) ( Letras Financeiras ), em até 2 (duas) séries, nos termos da Lei nº , de 11/06/2010, conforme alterada, e da Resolução nº 4.123, de 23/08/2012, conforme alterada ( Resolução CMN ) do Conselho Monetário Nacional ( CMN ), e demais leis e regulamentações aplicáveis, mediante oferta pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Lei n.º 6.385, de 07/12/1976, conforme alterada ("Lei do Mercado de Valores Mobiliários"), da Instrução nº 476, de 16/01/2009, conforme alterada ( Instrução CVM 476 ), da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, a ser intermediada por instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários ( Oferta Restrita ); 2. Autorizar, independentemente da realização de nova Reunião de Diretoria, quaisquer diretores da Sociedade, desde que em conjunto com 1 (um) diretor executivo, a: (a) 1

2 definir os termos e condições das Letras Financeiras, da Oferta Restrita, da(s) série(s) ( Termos e Condições das Letras Financeiras ); e (b) adotar todas as medidas e realizar todos os atos necessários à emissão de Letras Financeiras e da Oferta Restrita, incluindo, sem limitação; (i) contratar prestadores de serviços da Oferta Restrita; e (ii) celebrar todos os instrumentos jurídicos a esta relacionados, incluindo os Termos e Condições das Letras Financeiras; e 3. Autorizar que, no mínimo, 2 (dois) diretores executivos da Sociedade, agindo conjuntamente, definam/ratifiquem após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido nos Termos e Condições das Letras Financeiras), a quantidade de Letras Financeiras e a(s) taxa(s) de juros aplicável(is) às Letras Financeiras, independentemente da realização de nova Reunião de Diretoria. DELIBERAÇÕES: Após os debates, a Diretoria deliberou, por unanimidade: (1) Aprovar a emissão de Letras Financeiras ( Emissão ) nos seguintes termos e condições: a. Valor Total da Emissão: O montante total da Emissão será de até R$ ,00 (quatrocentos milhões de reais), com mínimo de R$ ,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais); b. Valor Nominal Unitário: R$ ,00 (duzentos mil reais); c. Quantidade Total: serão objeto da Oferta Restrita até (duas mil) Letras Financeiras, com mínimo de (uma mil, setecentas e cinquenta) Letras Financeiras, observado o item (e) abaixo; d. Forma: as Letras Financeiras serão exclusivamente escriturais, sem emissão de certificados; e. Séries: A Emissão de Letras Financeiras será realizada em até 2 (duas) séries (em conjunto ou individualmente, Série ), em sistema de vasos comunicantes por meio do qual a quantidade de Letras Financeiras a ser alocada em uma das Séries deve ser abatida da outra Série, sendo que qualquer uma das 2 (duas) Séries poderá não ser emitida, a depender da demanda de investidores no Procedimento de Bookbuilding; f. Data de Emissão: A data da Emissão das Letras Financeiras será a data da sua efetiva subscrição e integralização (dia a ser definido nos Termos e Condições das Letras Financeiras) ( Data de Emissão ); 2

3 g. Data de Vencimento: O vencimento das Letras Financeiras ocorrerá em 24 meses e um dia, para as Letras Financeiras da 1ª série contados da Data de Emissão, e (ii) 36 meses, para as Letras Financeiras da 2ª série, contados da Data de Emissão; h. Amortização do Valor Nominal Unitário: ao final (bullet), na data de vencimento para cada série; i. Da Emissão e Pagamentos: As Letras Financeiras serão subscritas e integralizadas no mercado primário por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos e os pagamentos previstos nos Termos e Condições das Letras Financeiras serão realizados de acordo com os procedimentos definidos pela CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ); j. Preço de Subscrição e Integralização: O preço de subscrição de cada Letra Financeira será equivalente ao Valor Nominal Unitário, acrescido dos juros remuneratórios, conforme o caso, determinados pelo Procedimento de Bookbuilding para cada uma das Séries, incorridos desde a Data de Emissão até a data da efetiva integralização, calculados pro rata temporis. As Letras Financeiras serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo Preço de Subscrição, de acordo com os procedimentos da CETIP; k. Remuneração: O Valor Nominal Unitário das Letras Financeiras não será atualizado monetariamente. As Letras Financeiras da 1ª série farão jus à remuneração correspondente a um teto de 113% (cento e treze por cento) da variação acumulada da taxa efetiva média dos depósitos interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na internet ( ( Taxa DI ), ( Juros Remuneratórios da 1ª Série ). As Letras Financeiras da 2ª série farão jus à remuneração correspondente a um teto de 116% (cento e dezesseis por cento) da Taxa DI, ( Juros Remuneratórios da 2ª Série ou quando em conjunto com os Juros Remuneratórios da 1ª Série simplesmente denominados Juros Remuneratórios ), sendo que a taxa de remuneração final dos títulos será definida no Procedimento de Bookbuilding; l. Resgate Antecipado e Amortização Antecipada Facultativos. A Sociedade não poderá resgatar antecipadamente ou amortizar antecipadamente as Letras Financeiras da emissão, conforme disposto no artigo 4º da Resolução CMN 4.123; m. Aquisição Facultativa: A Sociedade poderá, a qualquer tempo, adquirir Letras Financeiras em circulação no mercado secundário, desde que observado o limite de 5% (cinco por cento) do total de Letras Financeiras emitidas. As Letras Financeiras 3

4 adquiridas pela Sociedade deverão permanecer em tesouraria ou poderão ser novamente colocadas no mercado. Se e quando recolocadas no mercado, as Letras Financeiras farão jus aos mesmos Juros Remuneratórios aplicáveis às demais Letras Financeiras desta Emissão em circulação; n. Eventos de Pagamento e Eventos de Revisão: Os Termos e Condições das Letras Financeiras poderão prever eventos de pagamento e revisão, cuja eficácia encontrar-seá condicionada à implementação de condição suspensiva prevista nos Termos e Condições das Letras Financeiras; o. Espécie e Garantias: As Letras Financeiras serão da espécie quirografária e não contarão com garantias reais ou fidejussórias prestadas pela Sociedade ou por terceiros, e não conterão cláusula de subordinação; p. Conversibilidade: As Letras Financeiras não serão conversíveis em ações da Sociedade; q. Mercado Secundário: As Letras Financeiras serão registradas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP 21 Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente de acordo com os procedimentos da CETIP; r. Registro: As Letras Financeiras serão registradas para distribuição pública, negociadas, liquidadas e custodiadas eletronicamente na CETIP; s. Colocação: as Letras Financeiras serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Lei do Mercado de Capitais, da Instrução CVM 476 e demais legislação e regulamentação aplicáveis, sob regime de melhores esforços de colocação, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, tendo como público alvo investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 476; e (2) Autorizar quaisquer diretores da Sociedade, desde que em conjunto com 1 (um) diretor executivo, e independentemente da realização de nova Reunião da Diretoria, a: (a) definir os demais termos e condições aplicáveis às Letras Financeiras, à Oferta Restrita, à 1ª série e à 2ª série; e (b) adotar todas as medidas e realizar todos os atos necessários à emissão das Letras Financeiras e à realização da Oferta Restrita, incluindo, sem limitação: (i) a contratação de uma ou mais instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição 4

5 de valores mobiliários, incluindo as condições de comissionamento, assessores legais, auditores independentes, representante dos titulares das Letras Financeiras, agências de classificação de risco (credit rating agencies), sistema de registro, negociação, liquidação, escrituração e custódia, bem como demais prestadores de serviços da Oferta Restrita, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos e fixar-lhes os honorários; (ii) a celebração de todos os instrumentos e documentos necessários para os fins descritos acima, incluindo, sem limitação: os termos e condições gerais aplicáveis às Letras Financeiras, cartas, declarações e pedidos de registro dirigidos às autoridades governamentais e entidades autorreguladoras competentes, bem como o contrato de distribuição das Letras Financeiras. (3) Conceder autorização para que, no mínimo, 2 (dois) diretores executivos da Sociedade, agindo conjuntamente, após o Procedimento de Bookbuilding, definam/ratifiquem a quantidade de Letras Financeiras e a(s) taxa(s) de juros aplicável(is) às Letras Financeiras, independentemente da realização de nova Reunião de Diretoria. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente declarou suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata em livro próprio, a qual logo após foi lida, aprovada e por todos assinada. São Paulo, 07 de agosto de ASSINATURAS: Presidente: Salim Dayan. Secretário: Morris Dayan. Diretores: Salim Dayan; Morris Dayan; Carlos Moche Dayan; Maria Regina Rodrigues Maciel Nogueira; Albert Rouben; Nilo Cavarzan; Ricardo Gelbaum; Alexandre Teixeira; e Alexandre Rhein. 5