MOVIDA PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ n.º / NIRE

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1 MOVIDA PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ n.º / NIRE ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 1º DE NOVEMBRO DE 2017 DATA, HORA E LOCAL: Realizada ao 1º dia do mês de novembro de 2017, às 10:30 horas, na sede social da Movida Participações S.A. ( Companhia ), localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Renato Paes de Barros, 1.017, conjunto 92, CEP CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação prévia, nos termos do parágrafo 4º do art. 124 da Lei nº 6.404/76 ( Lei das Sociedades por Ações ), tenho em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia em exercício. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Sr. Fernando Antonio Simões; Secretária: Maria Lúcia de Araújo. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a realização da 1ª (primeira) emissão, pela Companhia, de notas promissórias comerciais, em série única, no valor total de até R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 566, de 31 de julho de 2015, conforme alterada ( Notas Comerciais ou Notas Promissórias, Emissão e Instrução CVM 566, respectivamente), as quais serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 476 e Oferta Restrita, respectivamente), sob regime de melhores esforços de colocação; e (ii) autorização à Diretoria da Companhia para que esta possa tomar todas e quaisquer providências necessárias à formalização da deliberação acima. DELIBERAÇÕES: Após exame e discussão, os Conselheiros da Companhia, por unanimidade: (i) Aprovaram, nos termos da Instrução CVM 566, a realização da Emissão, a qual terá as seguintes características e condições: SP v1

2 Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão na Data de Emissão (conforme abaixo definido) será de até R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais) ( Valor Total da Emissão ). Séries: A Emissão será realizada em série única. Quantidade: Serão emitidas até 150 (cento e cinquenta) Notas Promissórias. Destinação de Recursos: Os recursos obtidos com a Emissão serão destinados ao capital de giro da Companhia. Colocação, Distribuição e Negociação: As Notas Promissórias serão distribuídas publicamente com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de melhores esforços de colocação, a ser prestada por instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários ( Coordenador Líder ) tendo como público alvo investidores profissionais, assim definidos nos termos do artigo 9º-A da Instrução CVM n.º 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada inclusive pela Instrução CVM n.º 554, de 17 de dezembro de 2014 ( Instrução CVM 539, Instrução CVM 554 e Investidores Profissionais respectivamente). As Notas Promissórias serão depositadas para distribuição no mercado primário exclusivamente por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos ( MDA ), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão Segmento Cetip UTVM ( B3 ), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3, e depositada para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Notas Promissórias custodiadas eletronicamente na B3. As Notas Promissórias somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados entre investidores e depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição pelos Investidores, conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, e uma vez verificado o cumprimento, pela Companhia, de suas obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476. Será permitida a procura de, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo que as Notas Promissórias deverão ser subscritas e integralizadas por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais. SP v1 2

3 Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Notas Promissórias será a data da efetiva subscrição e integralização ( Data de Emissão ), conforme previsto nas cártulas das Notas Promissórias ( Cártulas ). Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Notas Promissórias na Data de Emissão será de R$ ,00 (um milhão de reais) ( Valor Nominal Unitário ). Forma, Conversibilidade e Comprovação de Titularidade: As Notas Promissórias serão emitidas sob a forma cartular e ficarão custodiadas em instituição autorizada a realizar custódia de guarda física das Notas Promissórias, a ser contratada pela Companhia ( Custodiante ). As Notas Promissórias circularão por endosso em preto, sem garantia, de mera transferência de titularidade. Para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Promissórias será comprovada pela posse da Cártula. Adicionalmente, caso a Nota Promissória esteja depositada eletronicamente na B3, a titularidade da Nota Promissória será comprovada pelo relatório expedido pela B3 em nome do respectivo titular da Nota Promissória. Preço e Forma de Integralização: As Notas Promissórias serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em uma única data, exclusivamente por meio do MDA, em moeda corrente nacional, sendo que concomitantemente à liquidação financeira, as Notas Promissórias serão depositadas em nome do respectivo titular no Sistema Eletrônico da B3. Todas as Notas Promissórias serão subscritas e integralizadas na mesma data. A Oferta Restrita poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Notas Promissórias, nos termos do artigo 30, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ), e do artigo 5-A da Instrução CVM 476, desde que haja colocação de 1 (uma) Nota Promissória, nos termos das Cártulas ( Montante Mínimo ). Uma vez atingido o Montante Mínimo, a Companhia, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderá encerrar a Oferta Restrita. Caso não haja colocação do Montante Mínimo, a Oferta Restrita será cancelada e os investidores que já tiverem subscrito e integralizado Notas Promissórias receberão os montantes utilizados na referida integralização sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tenha sido verificado que o Montante Mínimo não foi atingido, SP v1 3

4 observado que as Notas Promissórias serão resgatadas de acordo com os procedimentos da B3 e/ou do Banco Mandatário e Custodiante, conforme o caso. As condições para adesão pelo Investidor Profissional serão definidas nas respectivas Cártulas, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400. Prazo de Vigência e Data de Vencimento: As Notas Promissórias possuem prazo de vencimento de 730 (setecentos e trinta) dias contados da Data de Emissão ( Data de Vencimento ), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado a serem previstas nas respectivas Cártulas. Atualização Monetária e Remuneração: O Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias não será corrigido monetariamente. As Notas Promissórias farão jus a juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 116% (cento e dezesseis por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 ( Taxa DI ), no informativo diário disponível em sua página na internet ( ( Remuneração ). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento, sendo os valores calculados segundo critérios definidos no "Caderno de Fórmulas Notas Comerciais CETIP21", o qual está disponível para consulta na página da B3 na Internet ( e reproduzido nas Cártulas. Pagamento da Remuneração: A Remuneração será paga em uma única parcela, na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado previstas nas Cártulas. Pagamento do Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário será pago em uma única parcela, na Data de Vencimento ou na data do vencimento antecipado das Notas Promissórias, o que ocorrer primeiro. Resgate Antecipado Facultativo: As Notas Promissórias não serão objeto de resgate antecipado facultativo. Vencimento Antecipado: Na ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado previstas nas Cártulas, a serem negociadas e definidas pela Diretoria da Companhia, as SP v1 4

5 obrigações decorrentes das Notas Promissórias poderão ser declaradas vencidas antecipadamente, tornando-se imediatamente exigível o pagamento pela Companhia do Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias, acrescido da Remuneração, conforme definido acima, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento, e dos encargos moratórios, se houver, bem como de quaisquer outros valores devidos pela Companhia nos termos das Cártulas. Multa e Juros Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Notas Promissórias, sem prejuízo da Remuneração, os valores em atraso ficarão sujeitos (i) à multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (ii) aos juros de mora não compensatórios calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês pro rata temporis, sobre o montante devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial. Atraso no Recebimento dos Pagamentos: Sem prejuízo do disposto no item Multa e Juros Moratórios acima, o não comparecimento do titular das Notas Promissórias para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Companhia nas datas previstas nas Cártulas ou em comunicado divulgado pela Companhia, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data em que os recursos se tornarem disponíveis. Garantias: As Notas Promissórias serão garantidas por meio de aval para a totalidade da dívida representada pelas Notas Promissórias, prestado, solidariamente, pela Movida Gestão e Terceirização de Frotas S.A. e pela Movida Locação de Veículos S.A. Agente Fiduciário: Será contratada a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira, constituída sob as leis brasileiras, com sede no município do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n 4.200, Bloco 08, Ala B, Salas 302, 303 e 304, Barra da Tijuca, CEP , inscrita no CNPJ/MF nº / , às expensas da Companhia, nos termos do respectivo contrato de prestação de serviços, para atuar como agente fiduciário e representante dos interesses da comunhão dos titulares das Notas Promissórias ( Agente Fiduciário ). SP v1 5

6 Local de Pagamento: Os pagamentos referentes às Notas Promissórias, à Remuneração, ao Valor Nominal Unitário e quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia serão efetuados em conformidade com os procedimentos adotados pela B3 quando a Nota Promissória estiver custodiada eletronicamente na B3, ou na sede da Companhia e/ou em conformidade com os procedimentos do prestador de serviços de banco mandatário das Notas Promissórias ( Banco Mandatário ), conforme aplicável, nos casos em que as Notas Promissórias não estiverem custodiadas eletronicamente na B3 ( Local de Pagamento ). Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação previstas nas Notas Promissórias, até o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da B3, hipótese em que referida prorrogação de prazo somente ocorrerá caso a data de pagamento coincida com feriado declarado nacional, sábado ou domingo. Para fins da Emissão, Dia Útil significará qualquer dia com exceção de sábado, domingo e feriado declarado nacional. (ii) Autorizaram a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos que forem necessários à efetivação da deliberação (i) acima, tais como, (a) a contratação do Coordenador Líder e/ou de outras instituições intermediárias integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, de assessor legal, do Banco Mandatário, do Custodiante, de sistemas de distribuição e negociação das Notas Promissórias, do Agente Fiduciário, da agência de classificação de risco e demais prestadores de serviços que se fizerem necessários, podendo, para tanto, negociar e fixar o preço e as condições para a respectiva prestação do serviço e assinar os respectivos contratos; (b) discutir, negociar e definir os termos e condições dos documentos da Emissão, assinar as Cártulas, o contrato de distribuição e quaisquer outros documentos relacionados à Emissão, à Oferta Restrita e às Notas Promissórias, incluindo eventuais aditamentos, conforme aplicável; (c) estabelecer condições adicionais, praticar todos os atos necessários e firmar todos os documentos requeridos para efetivação da deliberação prevista no item (i) acima; e (d) praticar todos e quaisquer atos relacionados à publicação e ao registro dos documentos de natureza societária perante os órgãos competentes, autarquias ou órgãos junto aos quais seja necessária a adoção de quaisquer medidas para a implementação dos atos mencionados nos itens anteriores. SP v1 6

7 ENCERRAMENTO, LAVRATURA, APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, os trabalhos foram suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata que, lida, conferida, achada conforme e aprovada, foi assinada por todos os presentes. São Paulo, 1º de novembro de Assinaturas: Fernando Antonio Simões, Presidente da Mesa; e Maria Lúcia de Araújo, Secretária. Conselheiros: Fernando Antônio Simões, Adalberto Calil, Ricardo Florence dos Santos, João Batista de Almeida e Marcelo José Ferreira e Silva. A presente é cópia fiel do original lavrado em livro próprio: Fernando Antônio Simões Presidente Maria Lúcia de Araújo Secretária SP v1 7