CTEEP COMPANHIA DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA PAULISTA

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1 CTEEP COMPANHIA DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA PAULISTA Companhia Aberta CNPJ/MF n / NIRE Extrato da Ata da 310ª. Reunião do Conselho de Administração Data, Hora e Local: Realizada no dia 19 do mês de dezembro de 2016, às 12:00 horas, via comunicação eletrônica, conforme facultam os parágrafos 2 e 3 do Artigo 21 do Estatuto Social da CTEEP Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista ( Companhia ou Emissora ). Convocação: Realizada pelo Presidente do Conselho de Administração, nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei n 6.404/76 ), e do Estatuto Social da Companhia. Presenças: Membros do Conselho de Administração da Companhia ao final assinados. Composição da Mesa: Presidente: Bernardo Vargas Gibsone. Secretário: Rinaldo Pecchio Junior. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a realização da 5ª (quinta) emissão ( Emissão ), pela Companhia, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única ( Debêntures ), a serem ofertadas publicamente ( Oferta ), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) n 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM nº 400/03 ), da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, observado o procedimento simplificado para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários previsto na Instrução da CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008, conforme alterada ( Instrução CVM 471 ), e no convênio celebrado para esse fim em 20 de agosto de 2008 entre a CVM e a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ( ANBIMA e Convênio CVM- ANBIMA, respectivamente) (ii) a autorização à Diretoria da Companhia e seus demais representantes legais para praticar todos os atos necessários para a formalização da deliberação acima mencionada, bem como celebrar todo e qualquer documento necessário à efetivação da Oferta, incluindo, mas sem limitação, a escritura de emissão das Debêntures ( Escritura de Emissão ), o Contrato de Distribuição (conforme abaixo definido) e seus eventuais aditamentos, e (iii) a ratificação de todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia e seus demais representantes legais relacionados à Emissão e à Oferta. Deliberações: O Conselho aprovou por maioria de votos: 1. A realização da Emissão e da Oferta, com as seguintes características e condições: (i) Número da Emissão: a Emissão representa a 5ª (quinta) emissão de debêntures da Companhia; (ii) Valor Total da Emissão: o valor total da

2 Emissão será de até R$ ,00 (trezentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definida), observada a possibilidade de aumento deste valor pelo exercício da Opção de Lote Adicional e/ou Opção de Lote Suplementar (conforme abaixo definidos); (iii) Data de Emissão das Debêntures: para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será a data definida na Escritura de Emissão; (iv) Número de Séries: a Emissão será realizada em série única; (v) Quantidade de Debêntures: serão emitidas até (trezentas mil) Debêntures, observada a possibilidade de aumento desta quantidade pelo exercício da Opção de Lote Adicional e/ou Opção de Lote Suplementar; (vi) Valor Nominal Unitário: as Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão ( Valor Nominal Unitário ); (vii) Espécie, Forma e Conversibilidade: as Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei n.º 6.404/76, não contando com qualquer garantia real ou fidejussória, ou qualquer segregação de bens da Companhia em particular para garantir os titulares das Debêntures ( Debenturistas ), em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Companhia decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão e não conferindo qualquer privilégio especial ou geral aos Debenturistas. As Debêntures terão forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas e certificados, e serão simples, ou seja, não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia ou de qualquer outra companhia; (viii) Comprovação de Titularidade das Debêntures: a Companhia não emitirá certificados de Debêntures, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito das Debêntures emitido pelo banco escriturador a ser contratado. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ) e/ou pela BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), quando estes títulos estiverem custodiados eletronicamente em tais entidades; (ix) Prazo e Data de Vencimento: o vencimento final das Debêntures ocorrerá ao término do prazo de 7 (sete) anos contados da Data de Emissão ( Data de Vencimento ), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures a serem previstas na Escritura de Emissão; (x) Depósito Eletrônico para Distribuição e Negociação: as Debêntures serão depositadas para distribuição pública no mercado primário e negociação no mercado secundário por meio (a) do MDA Módulo de Distribuição de Ativos ( MDA ) e do Módulo CETIP 21 Títulos e Valores Mobiliários ( CETIP 21 ), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP e/ou (b) do DDA Sistema de Distribuição de Ativos ( DDA ) e do PUMA Trading System Plataforma Unificada de Multi Ativos ( PUMA ), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela BM&FBOVESPA, sendo processadas pela BM&FBOVESPA o depósito e a liquidação financeira da Oferta e a negociação das Debêntures; (xi) Local de Pagamento: os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados: (a) utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP e/ou pela BM&FBOVESPA para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP ou na BM&FBOVESPA, conforme o caso; ou (b) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na CETIP ou BM&FBOVESPA: (1) na sede da Emissora ou do banco liquidante; ou (2) conforme o caso, pela instituição financeira contratada para este fim; (xii) Aprovação de Projetos como Prioritários e Destinação dos Recursos: A realização da Emissão está condicionada à classificação de projetos de investimento da Companhia, a que se

3 destinem os valores captados com a Emissão, como prioritários pelo Ministério de Minas e Energia ( MME ), por meio de portaria específica, nos termos da Lei nº , de 24 de junho de 2011, conforme alterada ( Lei n.º /11 ). Adicionalmente, a totalidade dos recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão e as Debêntures serão utilizados, nos termos do artigo 2º da Lei nº /11, do Decreto n 8.874, de 11 de outubro de 2016, o qual revogou o Decreto nº 7.603, de 9 de novembro de 2011 ( Decreto ) e da Resolução do Conselho Monetário Nacional ( CMN ) n 3.947, de 27 de janeiro de 2011 ( Resolução CMN ) ou de norma posterior que as alterem, substituam ou complementem, conforme aplicáveis, no reembolso ou pagamento futuro, em prazo de até 24 (vinte e quatro) meses contados da data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, para projetos de reforços e melhorias em instalações de transmissão de energía elétrica, enquadrados como prioritários pelo MME, nos termos da Lei n.º /11; (xiii) Preço de Subscrição: As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário, na primeira data de subscrição e integralização ( Data da Primeira Subscrição ) ou, havendo subscrições em mais de uma data, por seu Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios (conforme abaixo definido) calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira Subscrição até a data da efetiva integralização das Debêntures, podendo ser integralizadas com ágio ou deságio, conforme definido no procedimento de bookbuilding a ser realizado, conforme será descrito na Escritura de Emissão e nos demais documentos da Oferta, nos termos dos parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM nº 400/03, para a verificação, junto aos investidores da Oferta, da demanda pelas Debêntures em diferentes níveis de taxas de juros, com recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para definição, junto à Companhia, dos Juros Remuneratórios e a eventual emissão e a quantidade das Debêntures Suplementares e das Debêntures Adicionais, conforme o caso ( Procedimento de Bookbuilding ); (xiv) Integralização e Forma de Pagamento: as Debêntures, em qualquer quantidade, serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com os procedimentos adotados pela CETIP e/ou pela BM&FBOVESPA, conforme o caso, no ato da subscrição; (xv) Opção de Lote Adicional e Opção de Lote Suplementar: na data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Suplementares (conforme abaixo definidas)) poderá ser aumentada, a critério da Emissora, em comum acordo com o Coordenador Líder (conforme abaixo definido), e sem a necessidade de novo pedido de registro ou de modificação dos termos da Oferta, nos termos do artigo 14, 2º, da Instrução CVM nº 400/03, em até 20% (vinte por cento), ou seja, até (sessenta mil) Debêntures adicionais, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas ( Debêntures Adicionais e Opção de Lote Adicional, respectivamente). Sem prejuízo do exercício da Opção de Lote Adicional, a quantidade total de Debêntures inicialmente ofertada também poderá ser acrescida de um lote suplementar, a critério do Coordenador Líder, conforme opção outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder, no Contrato de Distribuição (conforme abaixo definido), correspondente a até 15% (quinze por cento), ou seja, até (quarenta e cinco mil) Debêntures suplementares, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas ( Debêntures Suplementares ), nos termos do artigo 24 da Instrução CVM nº 400/03 ( Opção de Lote Suplementar ). As Debêntures Adicionais e as Debêntures Suplementares

4 eventualmente emitidas em virtude do exercício da Opção de Lote Adicional e/ou da Opção de Lote Suplementar, respectivamente, serão destinadas exclusivamente a atender excesso de demanda que seja constatado no Procedimento de Bookbuilding e serão distribuídas, pelo Coordenador Líder, em regime de melhores esforços de colocação; (xvi) Amortização do Valor Nominal Unitário e Pagamento da Remuneração: O Valor Nominal Unitário Atualizado será pago em uma parcela, correspondente à totalidade do Valor Nominal Unitário Atualizado, devida na Data de Vencimento, ressalvados os pagamentos em decorrência da declaração de vencimento antecipado das Debêntures, resgate por indisponibilidade do IPCA e do IGPM, nos termos da Escritura de Emissão. A Remuneração será paga anualmente, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento realizado na data determinada na Escritura de Emissão e o último pagamento na Data de Vencimento das Debêntures, sendo cada data de pagamento da remuneração denominada Data de Pagamento da Remuneração, ressalvados os pagamentos em decorrência da declaração de vencimento antecipado das Debêntures, resgate por indisponibilidade do IPCA e do IGPM, nos termos da Escritura de Emissão. Farão jus à Remuneração das Debêntures aqueles que forem titulares das Debêntures ao final do dia útil imediatamente anterior à respectiva Data de Pagamento da Remuneração; (xvii) Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão seu Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente, a partir da Data da Primeira Subscrição, pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE ( IPCA ), calculado de forma pro rata temporis por dias úteis, sendo o produto automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário, de acordo com fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão ( Valor Nominal Unitário Atualizado ); (xviii) Juros Remuneratórios: Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado incidirão juros remuneratórios em percentual correspondente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 15 de agosto de 2026 ( Tesouro IPCA com Juros 2026 ) a ser verificada no dia útil imediatamente anterior à data do Procedimento de Bookbuilding, conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet ( decrescida de uma taxa fixa a ser definida de acordo com o resultado do Procedimento de Bookbuilding e, em qualquer caso, limitada a um percentual mínimo de 0,22% (vinte e dois centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ( Juros Remuneratórios ). Os Juros Remuneratórios serão incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado, a partir da Data da Primeira Subscrição, ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e pagos ao final de cada período de capitalização, a ser definido na Escritura de Emissão, calculado em regime de capitalização composta pro rata temporis por dias úteis, conforme fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão. Ao final do Procedimento de Bookbuilding a ser realizado, a Emissora ratificará a taxa aplicável às Debêntures, por meio de aditamento à Escritura de Emissão, sem a necessidade de qualquer aprovação societária ou em assembleia geral de Debenturistas; (xix) Resgate Antecipado Facultativo ou Amortização Antecipada Facultativa: é vedada a realização de resgate antecipado facultativo ou de amortização antecipada facultativa das Debêntures por iniciativa da Emissora; (xx) Regime de Colocação e Procedimento de Distribuição das Debêntures: as Debêntures serão objeto de distribuição pública, nos termos da Instrução CVM nº 400/03, da Lei do Mercado

5 de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 471, do Convênio CVM-ANBIMA, dos Códigos ANBIMA e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob o regime de garantia firme de colocação da totalidade das Debêntures (excetuadas as Debêntures Adicionais e as Debêntures Suplementares emitidas em razão do exercício da Opção de Lote Adicional ou da Opção de Lote Suplementar, respectivamente), a ser prestada por instituição financeira intermediária da Oferta integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários ( Coordenador Líder ), conforme termos e condições do respectivo contrato de distribuição a ser celebrado entre o Coordenador Líder e a Companhia ( Contrato de Distribuição ). As Debêntures Adicionais e as Debêntures Suplementares eventualmente emitidas em virtude do exercício da Opção de Lote Adicional e/ou da Opção de Lote Suplementar, respectivamente, serão distribuídas, pelo Coordenador Líder, em regime de melhores esforços de colocação; (xxi) Plano de Distribuição: Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a Oferta conforme o plano de distribuição adotado em conformidade com o disposto no parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM nº 400/03, elaborado de comum acordo com a Companhia, o qual levará em consideração sua relação com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, do Coordenador Líder e da Companhia, observados os termos e condições definidos no Contrato de Distribuição; (xxii) Vencimento Antecipado: as Debêntures estarão sujeitas às hipóteses de vencimento antecipado usuais de mercado, a serem definidas na Escritura de Emissão. Na ocorrência dos eventos de inadimplemento que não sejam sanados nos respectivos prazos de cura, quando estabelecidos, observado que, para os eventos de inadimplemento não automáticos, caso a assembleia geral de debenturistas convocada para este fim não decrete o não vencimento antecipado das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes das Debêntures e da Escritura de Emissão e exigir o pagamento, pela Companhia, no prazo previsto na Escritura de Emissão, do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a Data da Primeira Subscrição e dos encargos moratórios e outros encargos previstos na Escritura de Emissão, se houver, incidentes até a data do seu efetivo pagamento, respeitados os respectivos prazos de cura; (xxiii) Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, decorrido os 2 (dois) primeiros anos contados da Data de Emissão (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis), adquirir as Debêntures, nos termos dos incisos I e II do parágrafo 1º do artigo 1º da Lei /11, nos termos da Escritura de Emissão; e (xxiv) Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido aos Debenturistas relativamente a qualquer obrigação decorrente da Escritura de Emissão, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, e sem prejuízo da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, (i) multa moratória e não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor atualizado devido e não pago; e (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento (inclusive) até a data do efetivo pagamento (exclusive), incidente sobre o montante atualizado devido e não pago.

6 2. A autorização aos membros da Diretoria da Companhia e seus demais representantes legais para praticar todo e qualquer ato necessário à realização da Emissão acima deliberada, inclusive, mas não somente: (a) celebrar a Escritura de Emissão, o Contrato de Distribuição, e seus eventuais aditamentos, de acordo com as condições determinadas nesta reunião e outras que os diretores entendam necessárias; (b) negociar todos os demais termos e condições que venham a ser aplicáveis à Emissão e à Oferta, inclusive contratação dos sistemas de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário e secundário e, dentre outros, dos seguintes prestadores de serviços: (1) o Coordenador Líder e demais instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários para serem responsáveis pela estruturação, coordenação e intermediação da distribuição das Debêntures, nos termos da Instrução CVM nº 400/03, se for o caso; (2) assessores jurídicos; (3) banco liquidante e escriturador; (4) agente fiduciário; (5) agência de classificação de risco, se for o caso; e (6) eventuais outras instituições, incluindo, mas sem limitação o formador de mercado, fixandolhes os respectivos honorários; (c) adotar procedimento simplificado para registro da Oferta, nos termos da Instrução CVM 471; e (d) praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas, definir e aprovar o teor dos documentos da Emissão e da Oferta e assinar os documentos necessários à sua efetivação, inclusive, dentre outros, a publicação e o registro dos documentos de natureza societária perante os órgãos competentes e a tomada das medidas necessárias perante a CETIP, a ANBIMA, a CVM ou quaisquer outros órgãos ou autarquias junto aos quais seja necessária a adoção de quaisquer medidas para a implementação da Emissão e da Oferta; 3. A ratificação de todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia e seus demais representantes legais relacionados à Emissão e à Oferta. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião com a lavratura da presente ata, que, após lida e achada conforme, foi assinada pela Secretária e pelos Conselheiros presentes. Atesto que as Deliberações Acima foram Extraídas da ata lavrada no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração Rinaldo Pecchio Junior Secretário

7 CTEEP COMPANHIA DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA PAULISTA Companhia Aberta CNPJ/MF n / NIRE Extrato da Ata da 310ª. Reunião do Conselho de Administração Data, Hora e Local: Realizada no dia 19 do mês de dezembro de 2016, às 12:00 horas, via comunicação eletrônica, conforme facultam os parágrafos 2 e 3 do Artigo 21 do Estatuto Social da CTEEP Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista ( Companhia ou Emissora ). Convocação: Realizada pelo Presidente do Conselho de Administração, nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei n 6.404/76 ), e do Estatuto Social da Companhia. Presenças: Membros do Conselho de Administração da Companhia ao final assinados. Composição da Mesa: Presidente: Bernardo Vargas Gibsone. Secretário: Rinaldo Pecchio Junior. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a realização da 7ª (sétima) emissão pública, pela Companhia, de notas promissórias comerciais, em série única, a serem colocadas mediante esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) n 476, de 16 de janeiro de 2009 e da Instrução da CVM nº 566, de 31 de julho de 2015 ( Notas Promissórias, Instrução CVM nº 476/09, Instrução CVM nº 566/15 e Emissão ou Oferta, respectivamente), (ii) a autorização à Diretoria da Companhia para praticar todos os atos necessários para a formalização da deliberação acima mencionada, bem como celebrar todo e qualquer documento necessário à efetivação da Oferta, incluindo, mas sem limitação, as cártulas das Notas Promissórias, (iii) a ratificação de todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia relacionados à Oferta, e (iv) a autorização à Diretoria para contratar, junto ao Banco Santander (Brasil) S.A., a Conta Garantida (conforme abaixo definida) e a negociar os termos e condições da Conta Garantida não tratados na presente reunião. Deliberações: O Conselho aprovou por maioria de votos: 1. A realização da Emissão e da Oferta, pela Companhia, com as seguintes características e condições: (i) quantidade total e número de séries de Notas Promissórias: 130 (Cento e Trinta) Notas Promissórias, as quais serão emitidas em série única; (ii) valor nominal unitário: as Notas Promissórias terão valor nominal unitário de R$ (um milhão de reais) na respectiva Data de Emissão, conforme definida abaixo ( Valor Nominal Unitário ); (iii) valor total da Emissão: R$ ,00 (cento e trinta milhões de reais) na Data de Emissão; (iv) forma e comprovação de titularidade: as Notas Promissórias serão emitidas sob a forma cartular, sendo sua circulação por endosso em preto, sem

8 garantia, conforme previsto no artigo 4º da Instrução CVM nº 566/15, e de mera transferência de titularidade, conforme previsto no artigo 15 do Anexo I da Convenção para Adoção de uma Lei Uniforme sobre Letras de Câmbio e Notas Promissórias, promulgada pelo Decreto nº , de 24 de janeiro de 1966, e ficarão custodiadas junto à instituição contratada para prestação dos serviços de custodiante da guarda física das Notas Promissórias ( Custodiante ), sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Promissórias será comprovada pela posse das cártulas. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade o relatório emitido pela CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ) em nome do respectivo titular da Nota Promissória, para as Notas Promissórias registradas eletronicamente na CETIP; (v) data de emissão: a data de emissão das Notas Promissórias será a data de sua efetiva subscrição e integralização ( Data de Emissão ); (vi) prazo de vencimento das Notas Promissórias: o vencimento das Notas Promissórias ocorrerá em até 90 (noventa) dias contados da Data de Emissão das Notas Promissórias, ressalvadas a hipóteses de eventual Resgate Antecipado Facultativo Total ou vencimento antecipado, observado que todas as Notas Promissórias deverão ter a mesma data de vencimento ( Data de Vencimento ); (vii) preço de subscrição: as Notas Promissórias serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à CETIP, podendo ser subscritas com ágio ou deságio; (viii) distribuição e negociação: as Notas Promissórias serão registrados para distribuição no mercado primário e subscritas de acordo com os procedimentos da CETIP, exclusivamente por meio do MDA Módulo de Distribuição de Ativos ( MDA ), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada financeiramente de acordo com os procedimentos da CETIP. As Notas Promissórias não serão depositadas para negociação. Adicionalmente as Notas Promissórias serão registradas em nome do respecitvo titular na CETIP para fins de pagamento dos valores devidos pela Companhia. Concomitantemente à liquidação, as Notas Promissórias serão registradas em nome do titular no Sistema de Custódia Eletrônica da CETIP. As Notas Promissórias serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, sob o regime de garantia firme de colocação, a ser prestada por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, líder da oferta restrita das Notas Promissórias ( Coordenador Líder ), tendo como público alvo investidores profissionais, assim definidos nos termos do artigo 9º-A da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro 2013, conforme alterada; (ix) remuneração das Notas Promissórias: sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias incidirão juros remuneratórios correspondentes a 105% (cento e cinco por cento) da variação percentual acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet ( ( Taxa DI ), calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento ( Juros Remuneratórios ), considerando os critérios estabelecidos no Caderno de Fórmulas Notas Comerciais e Obrigações - CETIP21 disponível para consulta no sítio eletrônico reproduzidos nas cártulas das Notas Promissórias; (x) periodicidade de pagamento da remuneração: em uma única parcela, juntamente com o Valor Nominal Unitário, na Data de Vencimento ou

9 do vencimento antecipado de cada uma das Notas Promissórias ou, ainda, na data do Resgate Antecipado Facultativo Total; (xi) atualização do valor nominal: não haverá atualização do Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias; (xii) vencimento antecipado: as Notas Promissórias poderão ser automática e antecipadamente vencidas, sendo exigível da Emissora o pagamento do Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios e demais encargos, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do pagamento das Notas Promissórias declaradas vencidas, na ocorrência das hipóteses a serem previstas nas respectivas cártulas, e observados os procedimentos nelas dispostos; (xiii) resgate antecipado facultativo total: a Companhia poderá, observados os termos e condições estabelecidos nas Notas Promissórias, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos titulares das Notas Promissórias, depois de decorrido 30 (trinta) dias contados da Data de Emissão, realizar o resgate antecipado da totalidade das Notas Promissórias ( Resgate Antecipado Facultativo Total ), mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, desde a Data da Emissão até a data do resgate antecipado. Os titulares das Notas Promissórias, a CETIP e o Banco Mandatário deverão ser comunicados com no mínimo 3 (três) dias úteis de antecedência da data do efetivo resgate; (xiv) encargos moratórios: em caso de impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida sob as Notas Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos (a) à multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (b) aos juros de mora não compensatórios calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, sobre o montante devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial; (xv) prorrogação de prazos: considerar-seão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação da Emissora sob as Notas Promissórias até o primeiro dia útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com dia em que não houver expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento da respectiva obrigação coincidir com sábado, domingo ou feriado declarado nacional; (xvi) garantias: as Notas Promissórias não contarão com quaisquer garantias fidejussórias reais; ou aval (xvii) local de pagamento: os pagamentos referentes às Notas Promissórias serão efetuados em conformidade com os procedimentos adotados pela CETIP, quando a Nota Promissória estiver registrada eletronicamente na CETIP, ou na sede da Emissora, ou, ainda, em conformidade com os procedimentos adotados pelo banco mandatário ( Banco Mandatário ), nos casos em que a Nota Promissória não estiver registrada eletronicamente na CETIP; (xviii) destinação dos recursos: os recursos líquidos obtidos com a Emissão serão integralmente utilizados para atender aos negócios de gestão ordinária da Companhia ; (xix) pagamento do Valor Nominal Unitário: sem prejuízo dos pagamentos em decorrência do Resgate Antecipado Facultativo Total, conforme previsto nas cártulas das Notas Promissórias, ou de vencimento antecipado das Notas Promissórias, o Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias será pago em uma única parcela, na Data de Vencimento; e (xx) demais características da Emissão: as demais

10 características da Emissão serão aquelas especificadas nas cártulas das Notas Promissórias. 2. A autorização aos membros da Diretoria e demais representantes legais da Emissora a, em nome da Emissora, (i) contratar instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para desempenhar a função de instituição intermediária líder da oferta pública com esforços restritos de distribuição das Notas Promissórias; (ii) contratar os prestadores de serviços para a Emissão, tais como o Banco Mandatário, Custodiante da guarda física das Notas Promissórias, assessores legais, entre outros; (iii) negociar e definir todos os termos e condições específicos da Emissão e da Oferta que não foram objeto de aprovação desta Reunião de Conselho de Administração, em especial as cláusulas e condições de vencimento antecipado; (iv) celebrar todos os documentos, incluindo, mas não se limitando as cártulas e o contrato de colocação e distribuição das Notas Promissórias; e (v) praticar todos os atos necessários à efetivação da Emissão e da Oferta. Ratificamse todos os atos relativos à Oferta que tenham sido praticados anteriormente pela Diretoria e demais representantes legais da Emissora. 3. A contratação de Conta Garantida junto ao Banco Santander (Brasil) S.A. ( Conta Garantida ), com as seguintes condições: (i) Montante: até R$ ,00 (quarenta milhões de reais) ( Montante da Conta Garantida ); (ii) Custo: 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI acrescido de spread ou sobretaxa equivalente a 1.35% (um inteiro e trinta e cinco centésimos por cento ao ano; (iii) tributação: IOF (Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou Relativas a Títulos ou Valores Mobiliários) de (a) 0,38% (trinta e oito centésimos por cento) sobre o valor desembolsado e (b) 0,0041% (quarenta e um décimos de milésimos por cento) ao dia sobre o Montante da Conta Garantida efetivamente utilizado; (iv) prazo: 3 (três) meses. Deliberam, ainda, por autorizar a Diretoria a negociar os demais termos e condições da Conta Garantida. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião com a lavratura da presente ata, que, após lida e achada conforme, foi assinada pela Secretária e pelos Conselheiros presentes. Atesto que as Deliberações Acima foram Extraídas da ata lavrada no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração Rinaldo Pecchio Junior Secretário