UNIPAR CARBOCLORO S.A.

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1 UNIPAR CARBOCLORO S.A. CNPJ/MF nº / NIRE nº Companhia de Capital Aberto ATA DA 527ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA UNIPAR CARBOCLORO S.A., REALIZADA NO DIA 18 DE NOVEMBRO DE DATA, HORA E LOCAL: Em 18 de novembro de 2013, às 18h30, no escritório da Companhia, na Rua Joaquim Floriano, º andar Itaim Bibi, São Paulo, SP. PRESENÇA E CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação em virtude da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do parágrafo segundo, do artigo 21 do Estatuto Social da Companhia. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Frank Geyer Abubakir, que convidou o Sr. Abílio Marques da Silva Neto para atuar como secretário. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a segunda emissão pública de debêntures simples e não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com esforços restritos de colocação ( Oferta Restrita ); e (ii) a autorização para a Diretoria da Companhia: (a) negociar todos os termos e condições que venham a ser aplicáveis à Emissão; e (b) praticar todos os atos e assinar todos os documentos necessários à efetivação da Oferta Restrita ( Documentos da Oferta ). DELIBERAÇÕES: Os membros do Conselho de Administração, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, deliberaram: (i) aprovar a Oferta Restrita, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 476 ) ( Emissão e Debêntures, respectivamente), tendo as Debêntures as seguintes características e condições, que deverão ser observadas na escritura de emissão a ser firmada com o agente fiduciário, na qualidade de representante dos debenturistas ( Escritura de Emissão ): (a) Número da Emissão: As Debêntures representam a segunda emissão de Debêntures da Companhia;

2 (b) Valor total da Emissão: O valor total da Oferta Restrita é de R$ ,00 (quinhentos e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo); (c) Séries: As Debêntures serão emitidas em série única; (d) Quantidade: Serão emitidas (cinquenta e cinco mil) Debêntures; (e) Valor Nominal Unitário: Cada Debênture terá o valor nominal R$10.000,00 (dez mil reais) na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário"); (f) Garantias: Como garantia do fiel, pontual e integral cumprimento de todas as obrigações, principais ou acessórias, presentes ou futuras, decorrentes da Emissão, as Debêntures contarão com (i) cessão fiduciária da totalidade dos valores referentes às distribuições de dividendos, juros sobre capital próprio, ou quaisquer outras formas de distribuição de resultados devidas pela Companhia aos acionistas Frank Geyer Abubakir, Maria Soares de Sampaio Geyer, e Vila Velha S.A. Administração e Participações (excetuado o montante devido a Sra. Maria Cecília Soares de Sampaio Geyer na qualidade de usufrutuária de parte das ações da Companhia, detidas por Vila Velha S.A. Administração e Participações) ( Distribuições e Acionistas da Garantia, respectivamente) ( Cessão Fiduciária de Dividendos e o Contrato de Garantia ), bem como (ii) cessão fiduciária da conta vinculada por onde as Distribuições devem transitar ( Conta Vinculada e a Cessão Fiduciária da Conta Vinculada e, em conjunto com a Cessão Fiduciária de Dividendos, Garantias ), estando as Garantias sob condição suspensiva de eficácia e a validade, nos termos do artigo 125 da Lei nº , de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ( Código Civil ) nos termos a serem previstos nos Contratos de Garantia ( Condição Suspensiva ); (g) Forma e Comprovação de Titularidade: A Companhia não emitirá certificados de Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito das Debêntures emitido pelo Escriturador Mandatário. Adicionalmente, as Debêntures custodiadas eletronicamente no CETIP21 (conforme abaixo definido) terão sua titularidade comprovada pelo extrato em nome dos Debenturistas emitido pela CETIP; (h)data de Emissão: A data de emissão das Debêntures será de 2 de novembro de 2013; (i) Prazo e Data de Vencimento: O vencimento das Debêntures ocorrerá ao término do prazo de 6 (seis) anos e 6 (seis) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 2 de maio de 2020, ressalvados as Hipóteses de Vencimento Antecipado e da Oferta de Resgate Antecipado ( Data de Vencimento ); - 2 -

3 (j) Forma de Subscrição: As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados; (k) Destinação de Recursos: Os recursos obtidos por meio da Emissão serão utilizados pela Companhia para o imediato pagamento das Notas Promissórias Comerciais da 1ª (Primeira) emissão da Companhia, no valor total de R$ ,00 (quinhentos e cinquenta milhões de reais), com data de emissão em 02 de maio de 2013 e data de vencimento em 27 de abril de 2014; (l) Forma e Preço de Integralização: As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, a ser realizada a partir da presente data e de acordo com os procedimentos do MDA adotados pela CETIP; (m) Negociação: As Debêntures serão registradas para (i) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA Módulo de Distribuição de Ativos ( MDA ), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ); e (ii) negociação, no mercado secundário por meio do Módulo CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários ( CETIP21 ), também administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; (n) Remuneração: A partir da Data de Emissão, as Debêntures farão jus a juros correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na internet ( ( Taxa DI ), acrescida de um spread ou sobretaxa de 2,00% (dois por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ( Sobretaxa, em conjunto com a Taxa DI, Remuneração ). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário desde a Data de Emissão ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a data de seu efetivo pagamento, na Data de Vencimento; (o) Amortização: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado semestralmente, em parcelas iguais e sucessivas, sendo que a primeira amortização será devida em 2 de maio de 2015 e a última será devida em 2 de maio de 2020, de acordo com os termos a serem previstos na Escritura de Emissão; (p) Oferta de Resgate Antecipado: A Companhia poderá, observados os termos e condições a serem estabelecidos na Escritura de Emissão, a qualquer tempo, realizar oferta de resgate antecipado parcial ou da - 3 -

4 totalidade das Debêntures destinada a todos os titulares das Debêntures em circulação, sem distinção, sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar ou recusar, a seu exclusivo critério, a oferta de resgate antecipado das Debêntures de sua titularidade, mediante pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures pela Emissora, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, dos Encargos Moratórios e de prêmio, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão ( Oferta de Resgate Antecipado ) A Emissora não poderá realizar o resgate antecipado facultativo das Debêntures. (q) Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir no mercado Debêntures em Circulação, de acordo com os procedimentos estabelecidos pela CVM, observados os termos do artigo 13 da Instrução CVM 476, conforme o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures objeto deste procedimento poderão (i) ser canceladas; (ii) permanecer em tesouraria da Companhia; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria, nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures que ainda estiverem em circulação; (r) Local de Pagamento: Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados (i) utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na CETIP, (a) na sede da Companhia ou (b) conforme o caso, pelo Banco Liquidante; (s) Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Companhia de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança ( Encargos Moratórios ); (t) Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação, até o primeiro Dia Útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com dia em que não houver expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da CETIP, hipótese em que - 4 -

5 somente haverá prorrogação quando a data de pagamento da respectiva obrigação coincidir com sábado, domingo ou feriado nacional; (u) Hipóteses de Vencimento Antecipado: Na ocorrência das hipóteses a serem determinadas na Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o imediato pagamento pela Companhia, mediante o envio de notificação contendo as respectivas instruções para pagamento do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos da Escritura de Emissão. (ii) Aprovar e autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos e quaisquer atos, incluindo a contratação de prestadores de serviço, e a assinar todos e quaisquer documentos necessários e/ou recomendáveis à realização da Emissão de Debêntures. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém pediu, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião, lavrando-se a presente Ata que, após lida e aprovada, é assinada pelos membros da mesa e por todos os Conselheiros. São Paulo, 18 de novembro de Sr. Frank Geyer Abubakir, Presidente e Sr. Abílio Marques da Silva Neto, Secretário. Conselheiros: Frank Geyer Abubakir, Maria Soares de Sampaio Geyer e Luiz Barsi Filho